300559 深市 佳发教育

 证券代码：300559  证券简称：佳发教育  公告编号：2020-063
          成都佳发安泰教育科技股份有限公司

  关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期

              解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 66 人，实际解除限售
 数量为 955,320 股，约占目前公司股本总额的 0.24%；

    2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另 行公告相关事宜，敬请投资者注意。

    2020 年 10 月 29 日，成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以
 下简称“公司”）第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会 议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二 期解除限售条件成就的议案》等议案，公司《2017 年限制性股票激 励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”) 预留授予部分第二期解除限售条件已经达成，现就有关事项公告如下：
    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，
 会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

  2、2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 21 日，公司对本激励计
划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2017 年 11 月 21 日，公司监事会披露了《监事会关于 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授
权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与
第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2018 年 1 月 30 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市
日期为 2018 年 2 月 1 日。

  6、2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第
二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  7、2018 年 11 月 8 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限
制性股票的上市日为 2018 年 11 月 12 日。


  8、2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议
和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
  9、2019 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议
和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

  10、2019 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议和
第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  11、2019 年 12 月 21 日，公司公告了《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》。回购注销的限制性股票数量共计 62,605 股，约占回购前公司股本总额的 0.02%。回购完成后，公司股本总额由266,416,100 股变更为 266,353,495 股。


  12、2020 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第
三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  13、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议和
第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的预留授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  二、本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
  1、预留授予部分第二个限售期即将届满的说明

  根据《激励计划(草案)》的规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12个月、24 个月。具体解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                  解除限售比例

 预留的限制性股票    自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月

 第一个解除限售期    后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记      50%

                    完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

 预留的限制性股票    自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月      50%


          第二个解除限售期    后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记

                              完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

          如上所述，预留授予部分的第二个解除限售期为自预留授予的限

      制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限

      制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除

      限售比例为预留授予部分限制性股票总数的 50%。本激励计划预留授

      予部分限制性股票的授予日为 2018 年 7 月 2 日，上市日为 2018 年

      11 月 12 日，则预留授予部分限制性股票的第二个限售期将于 2020

      年 11 月 11 日届满。

          2、预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明

          解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股

      票方可解除限售：

        激励对象获授的预留授予部分限制性股票                  是否达到解除限售条件的说明

            第二个解除限售期的解除限售条件

（1）公司未发生如下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否    公司未发生前述情形，满足解除限售条
定意见或者无法表示意见的审计报告；                        件。

  3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；

  4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：

  1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；

  3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派      激励对象均未发生前述情形，满足解除限
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      售条件。

  4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；

  5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6）中国证监会认定的其他情形。


（3）公司层面业绩考核要求                                    以 2016 年归属于上市公司股东的净利润
  本激励计划预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售考  61,776,557.11 元为基数，公司 2019 年归属于
核目标为：以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率  上市公司股东的净利润为205,032,981.10元、
不低于 100%。                                            股份支付费用为 6,494,386.80 元，则剔除股
  注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市  份支付费用影响的数值为211,527,367.90元，公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值  实际达成的净利润增长率约为 242.41%，高于
作为计算依据。                                          业绩考核要求，满足解除限售条件。

（4）个人层面绩效考核要求

  根据公司《2017 年限