证券代码：300557 证券简称：理工光科 公告编号：2021-067
武汉理工光科股份有限公司
关于公司与本次发行认购对象签署附生效条件的股份认购协议
之补充协议（二）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2021 年 10 月 18 日，经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八
次会议审议通过，同意公司与中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，该事项构成关联交易，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，根据公司2021 年第一次临时股东大会授权，该议案无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行相关事宜尚需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次向特定对象发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、公司拟向公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件
的不超过 35 名特定对象非公开发行合计不超过 16,700,562 股（含本数）A 股股
票，拟募集资金总额不超过人民币 49,589.37 万元（含 49,589.37 万元）。其中，中国信科集团同意以现金方式认购部分本次向特定对象发行股票，认购股份数量不少于 4,263,653 股，不超过 5,980,000 股。
2、《关于公司与本次发行认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本事项属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，尚需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复方可实施。
二、关联方基本情况
（一）发行对象基本情况
公司名称：中国信息通信科技集团有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人：鲁国庆
成立日期：2018 年 8 月 15 日
注册资本：3,000,000 万元
经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有其 100%的股权
历史沿革：中国信科集团由武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研
究院于 2018 年 7 月 20 日联合重组成立，是国务院国资委直属中央企业，是中国
光通信的发源地，是移动通信国际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。中国信科集团主营业务包括光纤通信、数据通信、无线通信、智能化应用、无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信等。
与公司关联关系：为公司实际控制人
中国信科集团不是失信被执行人。
（二）股权控制关系
本次发行前，武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）持有公司 25.53%的股份，系公司控股股东；烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）持有烽火创投 49.60%股权，武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“邮科院”）持有烽火科技 92.69%股权，中国信科集团持有邮科院 100.00%股权，为公司实际控制人。中国信科集团是国务院国资委直属中央企业。控制关系图如下：
（三）主要财务数据
中国信科集团最近一年一期主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021-9-30 2020-12-31
资产合计 10,848,109 10,356,351
负债合计 5,997,417 6,103,204
所有者权益 4,850,492 4,253,147
利润表项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 3.643,682 4,750,222
利润总额 15,944 39,582
净利润 8,557 11,867
2020 年数据已经审计；2021 年 1-9 月数据未经审计。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
公司拟向特定对象发行股票不超过 16,700,562 股人民币普通股股票，其中，中国信科集团同意以现金方式认购部分本次向特定对象发行股票，认购股份数量不少于 4,263,653 股，不超过 5,980,000 股。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。在前述发行底价基础上，本次向特定对象发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
中国信科集团不参与本次发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
五、交易协议的主要内容
公司与中国信科集团签署的《股份认购协议》的主要内容详见《关于公司与本次发行认购对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-032）。
公司与中国信科集团签署的《股份认购协议之补充协议》的主要内容详见《关于公司与本次发行认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-058）。
公司与中国信科集团签署的《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、甲方/认购人：中国信息通信科技集团有限公司
乙方/发行人：武汉理工光科股份有限公司
2、签订时间：2021年10月15日
（二）认购数量
乙方拟以向特定对象发行股票不超过 16,700,562 股人民币普通股股票，其中，甲方同意以现金方式认购部分本次向特定对象发行股票，认购股份数量不少于 4,263,653 股，不超过 5,980,000 股。
（三）其他
本补充协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。除本补充协议中明确所作修改的条款，《原协议》、《补充协议一》的其余部分应继续有效。
本补充协议与《原协议》、《补充协议一》不一致时，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用《原协议》、《补充协议一》的约定。
本补充协议一式八份，具有同等法律效力，双方各持一份，其余理工光科留存作为必备文件报送相关审批机关。
六、关联交易的目的和影响
中国信科集团为公司实际控制人，公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于光栅阵列传感技术产业化建设项目、智慧消防物联平台建设项目及补充流动资金，进一步增强公司的研发和经营实力，打牢智慧传感新基础，拓展物联产业新格局，保持公司市场领先地位，实现盈利能力快速提升，提高公司抗风险能力，推动公司长期可持续发展。
本次股票发行前，中国信科集团通过武汉光谷烽火科技创业投资有限公司(以下简称“烽火创投”)持有公司 25.53%的股权，为公司实际控制人，烽火创投为公司控股股东。若本次发行成功，则本次发行完成后，中国信科集团直接持有公司不低于 4,263,653 股股份，占公司总股本不低于 5.89%，通过烽火创投间接持有公司14,210,000 股股份，占公司总股本不低于 19.64%。本次发行完成后，
中国信科集团直接和间接控制的公司股份占比不低于 25.53%，仍为公司的实际控制人，烽火创投仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至今，公司与中国信科集团未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次向特定对象发行股票涉及关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意并将此议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次向特定对象发行股票事宜有关议案时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司拟向公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票，募集资金总额预计不超过 49,589.37 万元（含 49,589.37万元）。中国信科集团为公司的实际控制人，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法。
九、备查文件
1、《武汉理工光科股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》
2、《武汉理工光科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》
3、《武汉理工光科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
4、公司与中国信科集团签订的《向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》
特此公告。
查看PDF原文
