300555 深市 路通视信

        深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）

《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》（创业
        板关注函〔2021〕第 443 号）的回复

深圳证券交易所：

  无锡路通视信网络股份有限公司于 2021 年 11 月 2 日收到了深圳证券交易所
创业板公司管理部下发的《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 443 号）。深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）现根据反馈意见所涉及问题进行说明和解释，具体内容如下。
问题 1：

  通过资产基础法评估，康晟公司截至 2021 年 7 月 31 日的账面净资产为
4,683.89 万元，评估价值为 7,756.16 万元，评估增值率为 65.59%，交易作价为 7,700
万元。康晟公司主要资产为土地使用权和房产。请你公司结合未来业务发展规划以及康晟公司的资产负债情况、房产位置及周边产业配套、建成时间及折旧情况、周边可比房产交易作价等，补充说明你公司向关联方购买康晟公司 100%股权的必要性及合理性，并结合康晟公司价值评估的具体过程说明评估增值的合理性和本次交易定价的公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形。请评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、结合康晟公司价值评估的具体过程说明评估增值的合理性和本次交易定价的公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形

  无锡路通视信网络股份有限公司委托本机构对宁波余姚康晟机器人科技有限
公司进行评估，评估基准日为 2021 年 07 月 31 日，本机构于 2021 年 10 月 13 日
出具了《无锡路通视信网络股份有限公司拟收购股权涉及的宁波余姚康晟机器人科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2021）第 024 号）。
  （一）康晟公司的资产负债情况


  截至 2021 年 7 月 31 日，康晟公司账面总资产为 10,920.90 万元，其中投资性
房地产 8,408.84 万元，包括房屋建筑物账面价值 7,756.27 万元，主要为在位于余
姚市凤山街道站南路 369 号的 4 栋建筑物；土地使用权账面价值 652.57 万元，主
要为在位于余姚市凤山街道站南路 369 号的 9,582.00 平方米土地使用权。

  康晟公司账面总负债为 6,237.01 万元，其中应付账款账面价值 1,285.16 万元，
主要为应付工程款、幕墙款、装修款等，长期借款 3,093.05 万元，主要为向中国
银行股份有限公司余姚分行的长期性借款。康晟公司 2021 年 7 月 31 日的总体资
产负债率为 57.11%，其中长期借款占总负债比例达 49.59%。

  （二）评估方法的选择

  根据国家关于资产评估的有关准则及法规，我们对委托评估范围内资产进行了必要的核查及技术调查，实施了我们认为必要的其他程序，在此基础上，分别对市场法、收益法、资产基础法三种评估方法的适用性进行了分析判断（对市场法、收益法、资产基础法的分析判断情况见下段论述），并采用资产基础法评估宁波余姚康晟机器人科技有限公司的股东全部权益价值。

  1、市场法适用性分析

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。

  2、收益法适用性分析

  收益法是从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估，是把由多个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，据此来判断被评估单位所有者全部权益价值。应用收益法必须具备的基本前提有：

  ①资产购买者的购买价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；

  ②被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

  ③资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；

  ④被评估资产预期获利年限可以预测；

  ⑤企业能通过不断地自我补偿和更新，使企业持续经营下去并保证其获利能力。

  被评估单位宁波余姚康晟机器人科技有限公司除对投资性房地产开展的租赁业务外尚未开展其他经营项目。投资性房地产的租赁业务是暂时性业务，不是主营业务，被评估单位前两年一期的营业收入、成本、费用等数据也主要为投资性房地产租赁业务发生的，不适合作为企业未来开展“基于物联网的家庭智能集成平台研发和产业化项目”等主营业务预测提供参照。同时，房地产剩余使用年限为 45.86 年，也不符合企业永续持续经营条件。

  综上分析，被评估单位无法合理预测未来经营性盈利情况，因此本项目不适宜采用收益法评估。

  3、资产基础法适用分析

  资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过核查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

  经上述综合分析，本次仅采用资产基础法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。

  （三）评估的具体过程，重要的评估参数的选取情况及依据

  企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：


  1、货币资金

  货币资金为银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认其评估价值。
  2、预付账款

  对于预付账款，评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在此基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。

  3、其他应收款

  对于应收款项，评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，对于预计能够全额收回的款项，按清查核实后账面值确定评估值；对于有确凿证据证明不能收回的款项，评估为零；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，结合账龄分析分别确定一定比例的风险损失，具体评估为：评估值＝账面值×（1－风险损失率），已计提的坏账准备评估为零。

  4、其他流动资产

  其他流动资产为待认证增值税进项税额，通过核实原始凭证和纳税申报表，了解其他流动资产的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。

  5、投资性房地产

  （1）评估方法的选择

  常见的房地产评估方法有市场法、收益还原法、成本法三种方法。评估人员在认真分析所掌握的资料并对评估对象进行实地勘察，评估对象房地产是经营性物业，现已投入使用用于出租，房地有效结合使得评估对象处于最佳利用状态，房地有效结合使得房地产市场存在超额利润，使价格水平偏离成本，因此本次对投资性房地产中的房屋建筑物与土地使用权合并评估。根据评估对象的特点及本
以下考虑：

  ①评估对象为具有收益或潜在收益的房地产，且评估对象所在片区类似物业租赁市场较活跃，符合收益法应用范围。因此，适宜采用收益还原法。

  ②评估对象为工业-研发办公房地产，同一供求圈内类似房地产近期整体买卖交易实例较少，市场不活跃，难以收集到相关的成交案例，不宜选用市场法。
  ③评估对象为工业-研发办公房地产，建筑结构、层数及使用年限明晰，可参考新建房屋的市场价格确定为其重置单价并结合评估对象的实际情况确定其成新率，然后采用成本法的计算公式计算出评估对象房屋的现状价格，故选取重置成本法求取评估对象价值。

  收益还原法，也称为收益资本化法，是根据评估对象未来收益求取评估对象价值的方法，具体是预测评估对象未来各期的正常净收益，然后选用适当的资本化率将其折算到估价时点后相加来求取评估对象价值的方法。收益法是以预期原理为理论依据，预期原理说明，决定房地产当前价值的，重要的不是过去的因素而是未来的因素，适用于有经济收益或潜在经济收益的房地产估价。

  收益还原法的最基本的计算公式为：

            A1          A 2                          A n

      V                           

          1  Y1  (1  Y1 )(1  Y 2 )        (1  Y1 )(1  Y 2 )    (1  Y n )

                n      A

                   i

                      i

              i 1  (1  Y )

                                    j

                    j 1

  其中：V --- 收益价格

      A n --- 年净收益

    Y n ---报酬率

  n --- 收益年限

  运用收益还原法估价应按下列步骤进行：

       搜集有关收入和费用的资料；

       估算潜在毛收入；


       估算有效毛收入；

       估算运营费用；

       估算净收益；

       选用适当的报酬率；

       选用适宜的计算公式求出收益价格

  成本法（房地合估），是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法，其基本计算公式：

  房地价值=土地重新购建价格+建筑物重新购建价格-建筑物折旧

  =土地成本+建设成本+管理费用+销售费用+投资利息+销售税费+开发利润-建筑物折旧

  运用成本法估价一般应按下列步骤进行：

       选择具体估价路径；

       计算重置成本或重建成本；

       估算折旧；

       求取成本价值。

  （2）建成时间及折旧情况

  康晟公司的投资性房地产主体部分于 2018 年 1 月建成并投入使用，采用高档
商办风格建设，外墙为玻璃幕墙及铝塑板，内墙面贴大理石瓷砖、墙纸、刷乳胶漆，地面铺抛光砖、木地板、地毯，天花刷乳胶漆、涂料、立体吊顶，木门、玻璃门推拉门、铝合金窗。电梯、中央空调、吊灯、日光灯、射灯照明设施，所用材料质量较好，装饰装修工程施工质量较好，使用维护情况良好。截止评估基准
日 2021 年 07 月 31 日，投资性房地产账面原值 8,912.10 万元（含土地使用权），
折旧金额 503.26 万元，账面净值 8,408.84 万元。相关资产处于正常使用状态，成新度较新。

  （3）房产位置


  余慈地区包括余姚、慈溪两市全部行政区范围，位于长三角经济圈内上海—杭州—宁波经济“金三角”的地理中心，已纳入上海“二小时交通圈”，具有便捷的海陆空交通。康晟公司所在地毗邻作为余姚和慈溪地区（以下简称“余慈地区”）核心交通枢纽的余姚北高铁站，区域优势明显。

  宁波余姚康晟机器人科技有限公司申报的投资性房地产均位于余姚市凤山街道站南路 369