证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2022-032
南京三超新材料股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 15 日在
江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第六次会议，会议通
知于 2022 年 7 月 10 日以微信、电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人，其中姜东星先生、邹海培女士通讯参会。会议由董事长邹余耀先生召集并主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（二）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称 “本次发行”），董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的有效期内实施。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹余耀。邹余耀将以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 12.79 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 9,382,329 股。定价基准日至发行日期
间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调 整。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规 定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 12,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
（万元） （万元）
1 年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一 27,532.14 12,000.00
期）
合计 27,532.14 12,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司本次发行方案最终以通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（三）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司编制了《南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（四）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（五）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事邹余耀、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并由会计师出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（七）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
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