证券代码：300553 证券简称：集智股份 公告编号：2021-006
杭州集智机电股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于 2021 年 3 月 16 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股份数量14,400,000股，认购对象为公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2021年3月18日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即21.62元/股。本次发行的募集资金总额为31,132.80万元。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数
量将进行相应调整。
（二）关联关系
本次发行股票的发行对象为楼荣伟先生，楼荣伟先生为公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方的基本情况
本次关联交易的交易对象基本情况如下：
姓名 楼荣伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301061970********
住所 杭州市拱墅区******
是否拥有其他国家和地区居留权 否
楼荣伟先生直接持有公司12.43%股权，通过其控股的集智投资控制公司9.64%的股权，合计控制公司22.07%股权，系公司的控股股东及实际控制人。
为稳固楼荣伟先生对公司的控制权，2014年4月29日，公司股东吴殿美及杨全勇与公司实际控制人楼荣伟签订《一致行动协议》，根据该协议，吴殿美女士（持有公司股份10.12%）及杨全勇先生（持有公司股份7.72%）系楼荣伟先生的一致行动人，楼荣伟先生及其一致行动人合计控制公司39.91%股份，该一致行动协议将于2021年10月21日到期。
三、关联交易标的
民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。
四、认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
发行人/甲方：杭州集智机电股份有限公司
认购人/乙方：楼荣伟
签署日期：2021年3月16日
（二）股票发行数量和发行价格
甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行 A 股股票，发行数量为 1440 万股，
股票面值为 1 元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终注册的股数为准。
发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
甲乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定确定本次发行 A 股股票的定价依据。
甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲方关于本次发行 A 股
股票的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为 21.62 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 80%。
（三）股票认购数量和认购方式
甲乙双方同意，乙方以人民币根据 2.2 条确定的发行价格 21.62 元/股认购
甲方本次发行的 1440 万股 A 股股票，认购价款为 31,132.80 万元。
发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
（四）股票认购价款支付和股票发行登记
在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起 5 个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购
价款支付至承销商为甲方本次发行 A 股股票开立的专用银行账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
（五）股票锁定期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
（六）信息披露与保密
甲乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次向特定对象发行 A 股股
票相关的信息披露义务。
甲乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意,任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
甲乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
本协议经甲乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 A 股股票事宜及本协议。
（2）本次发行经深交所审核通过。
（3）本次发行获得中国证监会注册。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对方的法律责任。
本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲乙双方可协商解除本协议。
（八）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
（九）法律适用和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。
本协议项下发生的任何争议或纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决；若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）税费承担
因认购本次向特定对象发行 A 股股票所产生的任何税费，由甲乙双方根据法
律法规的规定分别承担。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易的实施有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。
六、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，公司与楼荣伟先生及其关联方未发生重大交易情况。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生，我们认为公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
鉴于此，我们同意将关于本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事独立意见
（1）本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
（2）关联方楼荣伟先生系公司控股股东、实际控制人，符合本次向特定对象发行股份认购对象资格，其参与认购本次向特定对象发行股票，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（3）公司与楼荣伟先生签订的《关于杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。
（4）本次向特定对象发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
我们认为，公司本次向特定对象发行股票所涉及关联交易事项和确认的审议程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
杭州集智机电股份有限公司董事会
2021年 3 月 17 日
查看PDF原文
