证券代码：300553 证券简称：集智股份 公告编号：2019-057
杭州集智机电股份有限公司
关于公司控股股东及其一致行动人、股东协议转让公司部分股
份的提示性公告
公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生及其一致行动人吴殿美女士与杨全勇先生、公司股东石小英女士、张加庆先生、赵良梁先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示:
1、杭州集智机电股份有限公司(以下简称“公司”或“集智股份”)控股股东、实际控制人楼荣伟先生及其一致行动人吴殿美女士与杨全勇先生拟将其合计持有的公司无限售流通股 2,076,653 股（占公司总股本 4.3263%）协议转让给李百春先生(以下简称 “受让方”)；公司监事石小英女士拟将其持有的公司无限售流通股 110,000 股（占公司总股本 0.2292%）协议转让给李百春先生；公司董事、副总经理张加庆先生拟将其持有的公司无限售流通股 110,000 股（占公司总股本 0.2292%）协议转让给李百春先生；公司董事赵良梁先生拟将其持有的公司无限售流通股 110,000 股（占公司总股本 0.2292%）协议转让给李百春先生。协议转让完成后，李百春先生将持有公司股份 2,406,653 股，占公司股份总数5.0139%。
2、本次协议转让，转让方是基于自身资金需求而出售公司股份，上述协议转让行为不涉及二级市场减持；
3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 办理股份协议转让过户手续；
4、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人的地位发生
变化；
5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
公司于2019年12月15日收到公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生及其一致
行动人吴殿美女士与杨全勇先生、公司股东石小英女士、张加庆先生、赵良梁先
生的通知，楼荣伟先生及其一致行动人吴殿美女士与杨全勇先生、石小英女士、
张加庆先生、赵良梁先生于2019年12月15日与李百春先生签订了《股份协议转让
协议》，公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生及其一致行动人吴殿美女士与杨
全勇先生拟将其合计持有的公司无限售流通股2,076,653 股（占公司总股本
4.3263%）协议转让给李百春先生；公司监事石小英女士拟将其持有的公司无限
售流通股110,000股（占公司总股本0.2292%）协议转让给李百春先生；公司董事、
副总经理张加庆先生拟将其持有的公司无限售流通股110,000股（占公司总股本
0.2292%）协议转让给李百春先生；公司董事赵良梁先生拟将其持有的公司无限
售流通股110,000股（占公司总股本0.2292%）协议转让给李百春先生。协议转让
完成后，李百春先生将持有公司股份2,406,653股，占公司股份总数5.0139%。
本次股权转让的具体变动情况如下表：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股东名称 持 股 数 量 占公司总股本 持股数量 占公司总股本 持股数量 占公司总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
楼荣伟 6,819,117 14.21% -852,389 1.78% 5,966,728 12.43%
吴殿美 5,558,824 11.58% -694,853 1.45% 4,863,971 10.13%
杨全勇 4,235,294 8.82% -529,411 1.10% 3,705,883 7.72%
石小英 4,500,000 9.38% -110,000 0.23% 4,390,000 9.15%
张加庆 2,117,647 4.41% -110,000 0.23% 2,007,647 4.18%
赵良梁 2,117,647 4.41% -110,000 0.23% 2,007,647 4.18%
李百春 0 0% 2,406,653 5.01% 2,406,653 5.01%
注：上述股东中，公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生除其直接持有公司股份
6,819,117 股外，还通过其控股的集智投资间接持有公司股份 4,232,348 股，合计持有公司
股份 11,051,465 股；
上述数值保留至小数点后二位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 15 号》等法律法规的规定，本次公司权益变动相关信息
披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上的公告。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情
况，并及时履行信息披露义务。
二、协议转让方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、楼荣伟，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。楼荣伟先生
为公司控股股东、实际控制人，公司董事长、总经理。
2、吴殿美，女，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。吴殿美女士
为公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生之一致行动人，公司副董事长、副总经
理。
3、杨全勇，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。杨全勇先生
为公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生之一致行动人，公司董事。
4、石小英女士，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。石小英
女士为公司监事。
5、张加庆先生，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。张加庆
先生为公司董事、副总经理。
6、赵良梁先生，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。赵良梁
先生为公司董事。
（二）受让方基本情况
李百春，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
三、《股份转让协议》的主要内容
1、协议转让的当事人
甲方（转让方）
甲方 1：楼荣伟
身份证号：3301061970********
甲方 2：吴殿美
身份证号：4208001955********
甲方 3：杨全勇
身份证号：1101081970********
甲方 4：石小英
身份证号：3301031969********
甲方 5：张加庆
身份证号：3204831981********
甲方 6：赵良梁
身份证号：2103811982********
乙方（受让方）：李百春
身份证号：3390051976********
（在本协议中，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6合称为“甲方”，分别称为“甲方各方”，甲方各方与乙方单独称为“一方”、合称为“双方”）
2、转让标的
甲方各方系集智股份的股东，拟合计向乙方转让2,406,653股，乙方同意按照本协议约定的条款和条件收购该部分股份。其中,甲方1向乙方转让852,389股，甲方2向乙方转让694,853股，甲方3向乙方转让529,411股，甲方4向乙方转让
110,000股，甲方5向乙方转让110,000股，甲方6向乙方转让110,000股
3、转让价格
各方同意，标的股份的转让价格按照本协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为32.85元/股，本次股份转让款合计为
79,058,551.00元。其中，乙方应向甲方1支付28,000,978.65元，向甲方2支付
22,825,921.05元，向甲方3支付17,391,151.35元，向甲方4支付3,613,500.00
元，向甲方5支付3,613,500.00元，向甲方6支付3,613,500.00元。。
4、付款安排
（1）在本协议签署后 5 个工作日内，乙方将 50%股权转让款共计
39,529,275.5 元支付至甲方各方指定的银行账户。
（2）在标的股份全部过户登记至乙方名下之日起10个工作日内，乙方应当将剩余股份转让款共计39,529,275.5元支付至甲方各方指定的银行账户。
5、交割安排
（1）各方同意，在本协议签署后5个工作日内向深交所申请合规性审核。各方均应积极配合深交所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。
（2）在取得深交所出具的审核确认意见后 2 个工作日内，甲方应负责向登
记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方予以配合。
6、协议的生效、变更与解除
（1）本协议自甲乙各方签字后成立并生效
（2）任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
7、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付违约金。此外，如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接
经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿；
（3）如因证券监管部门的原因或非协议任何一方违约的原因，标的股份无法完成过户登记的，各方互不承担违约责任，甲方应按照乙方书面通知的时限归还乙方按照本协议第三条的约定已经支付的全部股份转让价款。
8、税费
因本次股份转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。
四、股份转让方曾作出的承诺及履行情况
本次股份转让方楼荣伟、吴殿美、杨全勇、石小英、张加庆、赵良梁在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺如下：
（一）股份限售安排及锁定承诺
公司实际控制人楼荣伟及其一致行动人吴殿美、杨全勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
公司股东张加
