杭州集智机电股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：杭州集智机电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：集智股份
股票代码：300553
收购人：楼荣伟
通讯地址/住所：杭州市余杭区良渚街道七贤路 1 号
收购人一致行动人：杭州集智投资有限公司
通讯地址/住所：杭州市西湖区西园三路 8 号 3 幢 401 室
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二二年五月
收购人及一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本收购报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。楼荣伟先生已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，且上市公司 2020 年年度股东大会非关联股东批准本次发行并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
七、收购人及其一致行动人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录...... 错误！未定义书签。
释 义...... 7
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 8
一、收购人基本情况 ...... 8
（一）楼荣伟基本情况 ...... 8
（二）楼荣伟最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系...... 8
（三）楼荣伟最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁...... 9
（四）楼荣伟控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
...... 9
（五）楼荣伟在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况...... 10
二、收购人一致行动人基本情况...... 10
（一）集智投资基本情况...... 10
（二）集智投资股权控制关系...... 10
（三）集智投资从事的主营业务及最近三年财务状况 ...... 11
（四）集智投资最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁...... 11
（五）集智投资的董事、监事和高级管理人员情况 ...... 11
（六）集智投资及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过 5%的情况 ...... 12
（七）集智投资关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说
明 ...... 12
三、收购人及其一致行动人关系的说明...... 12
第二节 收购决定及收购目的 ...... 13
一、本次收购的目的 ...... 13
二、未来十二个月继续增持或减持计划...... 13
第三节 收购方式 ...... 14
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ...... 14
二、本次收购基本情况 ...... 14
（一）向特定对象发行股票种类及面值 ...... 14
（二）认购对象及认购方式...... 14
（三）发行数量 ...... 14
（四）发行价格和定价原则...... 14
（五）限售期...... 15
（六）本次发行履行的内部决策程序 ...... 15
（七）监管部门的审核过程...... 15
（八）募集资金验资 ...... 16
三、本次收购相关协议主要内容...... 16
四、收购人所持上市公司股份权利限制的情况...... 18
第四节 资金来源 ...... 19
一、资金总额、资金来源及支付方式 ...... 19
二、收购人承诺...... 19
第五节 免于发出要约的情况说明...... 20
一、免于发出要约的事项及理由...... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 20
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 21
第六节 后续计划 ...... 22
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整...... 22
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
...... 22
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成...... 22
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 23
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容...... 23
六、上市公司分红政策重大变化计划 ...... 23
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划...... 23
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 24
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 24
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 24
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 26
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易...... 26
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的
交易...... 26
三、收购人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
的补偿或类似安排...... 26
四、收购人及其一致行动人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排...... 26
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 27
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 27
二、收购人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 27
第十节 其他重大事项...... 28
第十一节 备查文件...... 29
一、备查文件 ...... 29
二、查阅地点 ...... 29
收购人声明 ...... 30
一致行动人声明 ...... 31
律师声明 ...... 32
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
简称 特定含义
本报告书、本报告、收购报 指 《杭州集智机电股份有限公司收购报告书》
告书
公司、集智股份、上市公司 指 杭州集智机电股份有限公司
集智投资、一致行动人 指 杭州集智投资有限公司，公司股东
新集智 指 杭州新集智机电有限公司，公司全资子公司
谛听智能 指 杭州谛听智能科技有限公司，公司全资子公司
收购人 指 楼荣伟
本次发行 指 集智股份向特定对象发行 A 股股票的行为
本次收购 指 楼荣伟及其一致行动人以现金认购集智股份本次向
特定对象发行 A 股股票的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
本报告书中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）楼荣伟基本情况
姓名 楼荣伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 3301061970********
住所 杭州市拱墅区****
通讯地址 杭州市余杭区良渚街道七贤路 1 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）楼荣伟最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截止本报告书签署日，楼荣伟先生最近五年内的主要职业、职务及与任职单位的产权关系如下：
起止时间 任职
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