证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2022-063
北京万集科技股份有限公司
关于对外投资设立杭州控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”、“公司”或“本公司”）于
2022 年 6 月 10 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投
资设立杭州控股子公司的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为拓展公司智能 ETC 业务，公司拟与海南山小投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山小投资”）、海南润物投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润物投资”）共同出资人民币 2,500 万元，设立“三川在线（杭州）信息技术有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）（以下简称“三川在线”或“合资公司”）。其中本公司使用自有资金出资人民币 1,275.00 万元，占三川在线注册资本的 51.00%；山小投资出资人民币 875.00 万元，占三川在线注册资本的 35.00%；润物投资出资人民币 350.00 万元，占三川在线注册资本的 14.00%。
2、对外投资审批程序
公司于2022年6月10日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立杭州控股子公司的议案》。
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
除本公司以外的投资主体情况：
1、海南山小投资合伙企业（有限合伙）
名称：海南山小投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460400MABP8J937A
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6 号楼 5 区 22-05-102
号
执行事务合伙人：北京山小知行科技有限公司
成立时间：2022 年 5 月 27 日
营业期限：2022 年 5 月 27 日至长期
经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；个人商务服务；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；大数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）股权结构：
序号 合伙人名称 出资金额/万元 持股比例
1 张喜侠 45 45%
2 郑秉倩 45 45%
3 北京山小知行科技有限公司 10 10%
合计 100 100%
（3）经查询中国执行信息公开网，山小投资不属于失信被执行人。
2、海南润物投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：海南润物投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91469005MABMH23F7L
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6 号楼 5 区 22-05-103
号
执行事务合伙人：北京山小知行科技有限公司
成立时间：2022 年 5 月 27 日
营业期限：2022 年 5 月 27 日至长期
经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；个人商务服务；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；大数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）股权结构：
序号 合伙人名称 出资金额/元 持股比例
1 张喜侠 45 45%
2 郑秉倩 45 45%
3 北京山小知行科技有限公司 10 10%
合计 100 100%
（3）经查询中国执行信息公开网，山小投资不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：三川在线（杭州）信息技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）
2、投资主体：北京万集科技股份有限公司、海南山小投资合伙企业（有限合伙）、海南润物投资合伙企业（有限合伙）
3、法定代表人：张宁
4、注册资本：人民币 2500.00 万元
5、注册地址：浙江省杭州市萧山区平澜路 299 号浙江商会大厦 20 层（以工
商登记为准）
6、公司经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；网络技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；云计算装备技术服务；信息技术咨询服务；科技推广和应用服务；物联网应用服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发。（以工商登记为准）
7、各投资人的投资规模和持股比例：
序号 股东名称 出资额/万元 持股比例
1 北京万集科技股份有限公司 1,275.00 51.00%
2 海南山小投资合伙企业（有限合伙） 875.00 35.00%
3 海南润物投资合伙企业（有限合伙） 350.00 14.00%
合计 2,500.00 100.00%
四、对外投资合同的主要内容
甲方：北京万集科技股份有限公司
乙方：海南山小投资合伙企业（有限合伙）
丙方：海南润物投资合伙企业（有限合伙）
第一条、出资情况
1.1 合资公司由甲乙丙三方共同出资成立，其中甲方出资 1,275.00 万元，占
合资公司注册资本的 51.00%；乙方出资 875.00 万元，占合资公司注册资本的35.00%；丙方出资 350.00 万元，占合资公司注册资本的 14.00%。
1.2 合资公司中，各股东的出资额和出资比例具体如下：
序号 股东名称 出资额/万元 持股比例
1 北京万集科技股份有限公司 1,275.00 51.00%
2 海南山小投资合伙企业（有限合伙） 875.00 35.00%
3 海南润物投资合伙企业（有限合伙） 350.00 14.00%
合计 2,500.00 100.00%
1.3 各方约定，各方均以人民币现金方式出资，并以其认缴的出资为限对合资公司承担责任。
第二条、公司治理
2.1 合资公司设执行董事 1 名，由股东会所持表决权的 2/3 以上通过选举产
生，对公司股东会负责。执行董事的任期每届三年，执行董事任期届满，可连选连任。合资公司法定代表人由执行董事担任。
2.2 合资公司设监事 1 名，由股东会所持表决权的 2/3 以上通过选举产生，
对公司股东会负责。监事的任期每届三年，监事任期届满，可连选连任。
2.3 合资公司设总经理 1 名，由甲方推荐，并经执行董事同意后聘任或解聘；
财务负责人由甲方委派。
第三条、其他条款
3.1 本协议自各方法定代表人或其授权代表人、执行事务合伙人签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会审议通过后生效。
3.2 本协议正本一式陆份，甲乙丙三方各持贰份，每份具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
公司的战略目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案。基于公司战略规划和经营发展的需求，通过合资设立控股子公司主营智能 ETC 业务，作为公司优势业务 ETC 在 C 端新领域的拓展，通过引入外部资源，加速业务发展，把握市场机遇，有利于完善公司产业布局，提高公司的综合竞争实力，对公司未来发展具有积极的战略意义。
2、存在的风险
本次对外投资设立控股子公司，拓展 ETC 在 C 端业务进入新领域，可能因
对 C 端业务了解不全面不熟悉而产生市场开拓风险，影响预期目标的实现。公司及控股子公司将积极学习 C 端业务知识及流程，积极拓展 C 端客户市场，提升市场竞争力。
控股子公司可能面临建立规范的内控制度、保证运营顺畅等一系列问题，存在管理能力滞后于业务快速增长的风险。公司将完善控股子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次对外投资预计对公司 2022 年度经营业绩暂不构成重大影响，提请广大
投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《北京万集科技股份有限公司与海南山小投资合伙企业（有限合伙）、海南润物投资合伙企业（有限合伙）关于设立三川在线（杭州）信息技术有限公司之合资协议》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 11 日
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