北京万集科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月29日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第十二次会议的通知，并于2019年4月10日在公司会议室以现场会议的方式召开会议。会议应到董事9名，实到董事9名，超过全体董事成员的半数。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京万集科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度报告及摘要》；
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
公司现任独立董事巨荣云、黄慧馨、黄涛分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会述职。独立董事述职报告具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入69,226.15万元，比上年同期增长10.13%；营业利润-208.07万元，比上年同期下降105.45%；利润总额-213.54万元，比上年同期下降105.46%；归属于上市公司股东的净利润657.64万元，比上年同期下降82.65%。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为6,576,351.88元，母公司实现的净利润3,762,306.08元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照母公司2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金376,230.61元，加上年初未分配利润269,548,665.07元，减去支付的股利7,501,382.00元，报告期末公司可供股东分配利润为268,247,404.34元。
以截至2018年12月31日公司总股本107,634,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.13元人民币（含税），共计派发现金股利1,399,252.40元（含税）；不进行资本公积转增股本，不送红股。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于2018年度利润分配预案的公告》。公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》；
公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司2018年度计提资产减值准备共计13,174,688.27元。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部对一般企业财务报表格式的修订进行
的合理变更，主要体现为对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司会计政策变更的公告》。公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》；
同意公司2019年度向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信，总额度人民币7,000万元，期限一年。由法人代表翟军提供个人无限连带责任保证。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司申请综合授信的议案》；
同意公司2019年度向中国工商银行股份有限公司申请综合授信，总额度不超过人民币3,000万元，期限一年。由法人代表翟军及其配偶范春阳提供个人无限连带责任保证。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向北京银行股份有限公司申请综合授信的议案》；
同意公司2019年度向北京银行股份有限公司申请综合授信，总额度不超过人民币2亿元（含原有未到期授信），期限三年。同意抵押公司名下坐落于北京市海淀区上地东路1号院5号楼6层601的房产及土地使用权、北京市顺义区上宏西路20号院的部分房产及土地使用权，并同意北京银行追加公司董事长兼总经理翟军及其配偶范春阳的个人无限连带保证责任。董事会授权公司法定代表人
或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》；
同意公司2019年度向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信，总额度不超过人民币1亿元（含原有未到期授信），期限一年。由法人代表翟军及其配偶范春阳提供个人无限连带责任保证。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年董事及高级管理人员薪酬的议案》；
同意公司董事（不含独立董事）2019年薪酬根据公司2019年度的实际经营情况上浮或者下调，公司高级管理人员2019年薪酬根据薪酬绩效管理办法及公司2019年度的实际经营情况上浮或者下调。
公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与山东易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的议案》；
因生产经营需要，同意公司与山东易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易，预计2019年度的交易金额为不超过人民币1,500万元（具体以双方签订的合同为准）。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司与山东易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的公告》。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司日常关联交易的事前认可意见》、《独立
董事关于公司相关事项的独立意见》。
16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
18、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技股份有限公司总经理工作细则》。
19、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技股份有限公司对外投资管理办法》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
20、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》；
根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于周行等2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会审议拟回购注销上述激励对象已
获授但尚未解锁的2017年度授予的限制性股票，共计0.96万股。此外，因2018年度公司层面业绩未达到《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》规定的第二个解除限售期解限条件，即以2016年主营业务收入为基数，2018年主营业务收入增长率不低于50%，董事会审议拟回购注销其他88名限制性股票激励对象2017年度限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期已获授尚未解锁的限制性股票46.26万股。因此，
