证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2023-094
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次投资项目存在宏观经济及政策、市场环境、其他竞争者、地缘政治等市场风险，以及技术、生产、融资等方面的自身风险。公司对该项目投资后无控制权，不纳入公司合并报表。请广大投资者注意风险，审慎投资。
一、对外投资概述
1、为拓展公司新的业务领域，加速公司的新战略布局转型，上海古鳌电子
科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 26 日与宋协振先生、周
传料先生（以下并称“转让方”）签订《合伙企业份额转让及增资意向协议》，公司拟以 0 元受让转让方所持有的上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昊元古”）共计 100%的出资额，并同时向上海昊元古增加认缴出
资 21,000 万元。上海昊元古于 2023 年 7 月 26 日与新存科技（武汉）有限责任
公司（以下简称“新存科技”）签订《投资框架协议》，上海昊元古拟对新存科
技进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。详见公司于 2023 年 7 月 26
日披露的《关于签订对外投资意向协议的公告》（公告编号 2023-087）。
2、2023 年 8 月 1 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于签订入伙协议的议案》，同意公司联合胡义军、金晶、张斌以0元对价从周传料、宋协振处受让取得实缴资本为0、亦暂未实际开展业务的上海昊元古的全部合伙份额。其中，公司担任上海昊元古 GP，胡义军、金晶、张斌为 LP。而后，公司、金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古注资合计
4.1 亿元，其中公司认缴 3.7 亿元，金晶、张斌各认缴 1500 万元，胡义军认
缴 1000 万元。注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技股权。详见公
司于 2023 年 8 月 1 日披露的《关于签订入伙协议的公告》（公告编号 2023-091）。
3、根据上海昊元古的发展战略安排，拟对新存科技进行增资。公司于 2023
年 8 月 2 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，全体通过了《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的议案》，同意公司在不影响自身运营发展的前提下、分阶段对新存科技进行增资。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
4、2023 年 8 月 2 日，上海昊元古分别与各方签订《新存科技（武汉）有限
责任公司之增资认购协议》及其《补充协议》、《股东协议》、《一致行动人协议》。本次交易完成后，上海昊元古将直接持有新存科技 31.3936%股权，成为新存科技的参股公司。
5、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“科铭芯”）
1、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山
创新园一期 B4 栋 18 楼 524（自贸区武汉片区）
2、企业类型：有限合伙企业（港、澳、台投资）
3、执行事务合伙人：鞠韶复
4、注册资本：500 万元人民币
5、成立时间：2022-6-8
6、经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、科铭芯与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易科铭芯与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，科铭芯不是失信被执行人。
（二）武汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“科凌芯”）
1、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山
创新园一期 B4 栋 18 楼 523（自贸区武汉片区）
2、企业类型：有限合伙企业（港、澳、台投资）
3、执行事务合伙人：刘峻
4、注册资本：500 万元人民币
5、成立时间：2022-07-21
6、经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、科凌芯与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。科凌芯与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，科凌芯不是失信被执行人。
（三）安吉高维安芯科技合伙企业（有限合伙）（简称“高维安芯”）
1、注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道半岛中路 198 号 3 幢 304
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：姚红
4、注册资本：400 万元人民币
5、成立时间：2023-07-27
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件制造；光电子器件销售；金属材料制造；金属材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；石墨烯材料销售；新型膜材料销售；生物基材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、高维安芯与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。高维安芯与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，高维安芯不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）本项目投资标的公司是新存科技
新存科技由创新中心的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成，包括相关知识产权、核心技术人员等。新存科技拟将独立运营三维新型存储器业务，为本项目投资目标公司。
1、三维新型存储器项目
该项目由创新中心于 2019 年 8 月立项，并将授权给新存科技继续开发和经
营。之于古鳌科技，投资标的包括项目 IP 许可使用权、项目相关核心人员。
2、项目知识产权（IP）许可使用权
项目知识产权（IP）包括一种芯片晶圆的生产技术（Trident 项目）和该技
术研发中衍生出的 72 项授权专利、11 项授权集成电路布图设计以及 193 项正
在申请中的专利。
创新中心已将项目知识产权（IP）“独家”授权给新存科技继续开发和使用。
3、项目关键核心人员
创新中心与三维新型存储器项目相关的人员共计一百余人。其中，核心技术人员将加入新存科技，继续项目的研发及产业化推进工作。
4、三维新型存储器项目产生的背景及技术特点
信息产业高速发展，自研存储器重要性日益凸显；传统工艺面临多重挑战，新型存储器技术亟待突破；三维新型存储打破存储架构瓶颈，发展潜力巨大。
5、三维新型存储器市场需求
内存供应跟不上市场需求增长，三维新型存储器可有效缓解问题；国内存储器市场供需失衡，市场需求大。
6、项目产品
芯片研发从流片产生到量产可以分为：测试芯片、原型芯片、产品芯片三个阶段。到原型芯片阶段，芯片的各项性能指标、参数（含耐久度、功耗等）即已基本定型，样品送交客户进行测试后，即可推进产品芯片研发，形成产品芯片。在集成电路设计领域，“流片”指的是“试生产”，就是说设计完电路以后，先生产几片几十片，供测试用。为了测试集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备我
们所要的性能和功能。
三维新型存储器项目自 2019 年 10 月在创新中心立项启动，历经 3 年的研发
攻关，2022 年 12 月，创新中心成功开发了我国首款三维新型存储器原型芯片，相关样片已送至潜在客户方进行功能验证，客户方开发了基于三维新型存储器的模组试验样品，准备在实际使用环境下开展应用测试；当前正处于三维新型存储器产品芯片开发阶段，计划于 2024 年 4 季度完成产品芯片开发，并争取推向产业化。
7、项目产品应用场景
三维新型存储技术可以在数据中心，企业级存储，消费电子等多个领域得到应用。
8、项目产品与竞品对比
与主流存储器 DRAM、NAND 相比，三维新型存储芯片在部分指标上具有优势：和 NAND 相比具有更低的读取延迟、更久的擦写次数、更高的 IO（输入/输出）速度、开放的接口协议、更丰富的功能指令；和 DRAM 相比具有更大的容量和更低的成本。
（二）标的公司新存科技基本信息
1、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山
创新园一期 B4 栋 18 楼 534（自贸区武汉片区）
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：鞠韶复
4、注册资本：1000 万元人民币
5、经营范围：一般项目：集成电路设计;集成电路芯片及产品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、新存科技与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。新存科技
与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，新存科技不是失信被执行人。
7、新存科技的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
8、新存科技成立至今未实际开展经营。
9、评估结论
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受公司、上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）的共同委托，在新存科技提供财务和其他资料的基础上，按照
通行的估值方法，对新存科技于 2023 年 5 月 31 日（即估值基准日）的股东全部
权益进行了估值。评估结论如下：
根据估值委托合同，在经过实施必要的估值程序，截至估值基准日 2023 年5 月 31 日，新存科技（武汉）有限责任公司的股东全部权益价值为 91,825.66万元。
具体内容详见与本公告同日披露的沃克森国际估报字（2023）第 0207 号《上海古鳌电子科技股份有限公司、上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）拟了解新存科技（武汉）有限责任公司于估值基准日的股东全部权益价值项目估值报告》。
10、新存科技不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
四、《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》
（一）协议各方
新存科技（武汉）有限责任公司（“公司”、“保证人”）；
武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）（“科铭芯”）；
武汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）（“科凌芯”）；
安吉高维安芯科技合伙企业（有限合伙）（“高维安芯”，与科铭芯、科凌芯合称或单称为“普通股股东”）；
上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（“上海
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