证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2023-041
上海古鳌电子科技股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次
会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 17 日以通讯方式通知全体监事，并
于 2023 年 4 月 26 日以现场会议并表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 人，
实际出席 3 人。本次会议由职工代表监事贾超凡女士召集和主持。公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《2022 年度监事会工作报告》；
报告期内公司监事会全体成员根据《公司法》《证券法》及其他相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职能，积极开展相关工作，依法对公司运作情况进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022 年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，放弃 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《<2022 年度报告>及摘要》；
监事会认为：董事会编制和审核公司 2022 年度报告的程序符合法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，放弃 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《2022 年度审计报告》；
监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计
报告》真实、完整的反映公司 2022 年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022 年度审计报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，放弃 0 票。
4、审议并通过《2022 年度财务决算报告》；
监事会认为：公司 2022 年度财务决算报告真实、准确、完整地反应了公司
2022 年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，审计报告真实合理。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，放弃 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《2022 年度利润分配方案》；
经大华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2022 年度归属于
母公司所有者的净利润为-61,801,461.16 元。根据《中华人民共和国公司法》和《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的相关规定，加上公司 2022 年年初累计未分配利润 279,575,398.51 元，减本年度已分配现金股利 3,478,346.39元，2022 年度公司实际可供分配的利润为 214,295,590.96 元。公司资本公积金余额为 535,243,175.29 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》对利润分配的相关规定， 2022 年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。2022 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，不存在违法、违规和损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司 2022 年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公
司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于 2022 年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，放弃 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
监事会认为：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占用资金情况进行核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，放弃 0 票。
7、审议并通过《2022 年度内部控制自我评价报告》；
监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，放弃 0 票。
8、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，放弃 0 票。
9、审议并通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
监事会认为：公司 2023 年度与关联方拟发生的日常关联交易事项为公司业
务发展需要，交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意公司 2023 年度日常关联交易预计的相关事项。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，放弃 0 票。
10、审议并通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》
监事会认为：公司及子公司预计向银行申请不超过 5 亿元综合授信，有利
于公司及子公司的资金筹措和业务发展，此次担保行为符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且被担保的对象均为全资子公司，经营状况良好、风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于向银行申请综合授信的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，放弃 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理不影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，不会损害公司中小股东利益，公司此次使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要的程序，符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，同意公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，放弃 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议并通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
监事会认为，公司对募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，该事项及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，放弃 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据最新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则，并结合公司实际情况，同意公司将《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》中的部分内容作相应修改的决定。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司章程》《公司章程修订案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，不会损害公司中小股东利益，公司此次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，同意公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议并通过《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》
公司第四届监事会任期将届满，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，并经公司监事会的资格审核后，公司监事会提名李正祥、张星为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。经股东大会选举产生的非职工代表监事，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。第五届监事会任期三年，自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起计算。
为保证公司正常运作，第四届监事会全体监事
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