证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2023-040
上海古鳌电子科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第三
十四次会议（以下简称“ 本次会议”）由董事长陈崇军先生召集，会议通知于 2023年 4 月 17 日以通讯方式向全体董事发出。
2、本次会议于 2023 年 4 月 26 日以现场结合通讯的方式召开。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。其中，以通讯表决
方式出席会议的董事 1 人。
4、本次会议由陈崇军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《2022 年度总经理工作报告》；
与会董事认真听取了公司总经理递交的《2022 年度总经理工作报告》，认为
报告客观、真实地反映了 2022 年度公司经营管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并通过《2022 年度董事会工作报告》；
公司 2022 年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在 2022
年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。公司第四届董事会独立董事姚宝敬先生、陈振婷女士、王世兵先生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《<2022 年度报告>及摘要》；
公司编制完成 2022 年度报告全文及摘要，符合法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《2022 年度审计报告》；
公司编制的《2022 年度财务报告》已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022 年度审计报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议并通过《2022 年度财务决算报告》；
2022 年度，公司实现营业收入 525,335,882.18 元，比上年同期增加202.79%；
归属于母公司的净利润-61,801,461.16 元，比上年同期减少 500.01%。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《2022 年度内部控制自我评价报告》；
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，
并且得到了较好地贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险控制提供保证。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
7、审议并通过《2022 年度利润分配方案》；
经大华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2022 年度归属于
母公司所有者的净利润为-61,801,461.16 元。根据《中华人民共和国公司法》和《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的相关规定，加上公司 2022 年年初累计未分配利润 279,575,398.51 元，减本年度已分配现金股利 3,478,346.39元，2022 年度公司实际可供分配的利润为 214,295,590.96 元。公司资本公积金余额为 535,243,175.29 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》对利润分配的相关规定， 2022 年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。2022 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，不存在违法、违规和损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司 2022 年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公
司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于 2022 年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内上市公司与控股股东及其他关联人的资金往来情况出具了专项说明，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
9、审议并通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》；
公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用相关规定，符合公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司董事会关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告（2022 年度）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
10、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
11、审议并通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司实际经营发展需要，预计 2023 年公司及子公司与关联方发生总金
额不超过 1,695.40 万元的日常关联交易。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。公司董事陈崇
军为关联董事，回避表决该议案。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
12、审议并通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》；
同意公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人
民币 5 亿元（所获授信额度用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于向银行申请综合授信的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
同意公司在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，使用总额度不超过人民币 50,000 万元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。并将该议案提交至股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议并通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2023 年
度高级管理人员薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 2023 年度薪酬/年（税前）
李瑞明 总经理 50
姜小丹 副总经理、财务负责人 98
章祥余 副总经理 62
田青 董事会秘书 75
公司不再另行向上述兼任董事的高级管理人员姜小丹、章祥余支付董事薪酬。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
15、审议并通过《关于公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2023 年
度董事、监事薪酬如下：
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