300551 深市 古鳌科技

证券代码：300551        证券简称：古鳌科技        公告编号：2022-070
            上海古鳌电子科技股份有限公司

关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 17 日第
四届董事第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现对有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序

  1、2019 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  2、2019 年 3 月 7 日，公司分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司公
示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019
年 3 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019 年 3 月 22 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，确
定以 2019 年 5 月 6 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 47 名激励对象
授予 260 万股限制性股票。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  5、2019 年 6 月 4 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 6 月 6 日。
  6、2020 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》。截至该公告披露日，本激励计划经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过已超过 12 个月，公司预留部分激励对象未明确，因此预留部分的 50 万股限制性股票已经失效。

  7、2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 47人，可解除限售的限制性股票数量合计为 104 万股，约占公司当时总股本的0.9233%。公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

  8、2019 年年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东
大会审议通过，2020 年 5 月 25 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，
已于 2020 年 6 月 1 日实施完成 2019 年年度权益分派，公司总股本由 112,640,000
股变为 202,752,000 股。相应地，公司 2019 年限制性股票激励计划股票总数调整为 468 万股，本激励计划第一个限售期可解除限售股份调整为 187.2 万股。

  9、2020 年 6 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本激励计划第一个限
售期可解除限售股份上市流通日为 2020 年 6 月 8 日。剔除公司高级管理人员的
高管锁定股后，实际可上市流通股份数量为 179.1 万股。


  10、2020 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整
公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，调整后，公司 2019
年限制性股票激励计划回购数量由 156 万股调整为 280.8 万股，回购价格由 7
元/股调整为 3.86 元/股。

  11、2021 年 4 月 22 日 ，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核指标已达成，满足激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件，同意公司在第二个限售期满后按照相关规定为本次符合解除限售条件的 44 名激励对象合计持有的 136.62 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

  12、2021 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，调整后，公司 2019 年限制性股票激
励计划回购价格由 3.86 元/股调整为 3.85 元/股，同时因 1 名激励对象离职不再
具备激励资格，2 名激励对象因个人业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售。根据激励计划的规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计 54,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.85元/股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。

  13、2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格由3.85元/股调整为2.55元/股，可回购数量由280.8万股调整为 421.2 万股，其中第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量由
136.62 万股调整为 204.93 万股、回购注销的数量由 54,000 股调整为 81,000 股。
公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。

  14、2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中 46 名激励对象已获授但尚未解锁的 2,081,700 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表
了独立意见。

  15、2022 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后，公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格由 2.55 元/股调整为 2.54 元/股。

    二、本次调整事由及调整方法

  1、调整事由

  2022 年 5 月 23 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分
配方案》，2021 年度利润分配方案为：公司拟以总股本 347,834,639 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），合计派发现金股利人民币 3,478,346.39 元（含税）；不送红股，公司剩余未分配利润结转以后年度，
不进行资本公积转增。2022 年 5 月 25 日，公司披露《2021 年度权益分派实施公
告》，公司 2021 年度利润分配方案调整为：以公司现有总股本剔除已回购股份
1,090,000 股后的 346,744,639 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.100314 元人民
币现金（含税）。

  鉴于公司 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 1 日实施完成，根据《上
海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》中关于发生派发股票红利等事项的相关规定，公司拟对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。

  2、回购价格的调整方法

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

  其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格


  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
  3、调整结果

  调整后，公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格由 2.55 元/股调整为 2.54
元/股。

    三、对公司的影响

  本次公司对 2019 年限制性股票激励计划回购价格的调整，不会对公司财务现状和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    鉴于公司 2021 年度利润分配已于 2022 年 6 月 1 日实施完成，根据《2019
年限制性股票激励计划》中的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划》中关于限制性股票价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对 2019 年限制性股票激励计划回购价格的调整。

    五、监事会意见

  公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格进行调整，系因公
司 2021 年度利润分配已于 2022 年 6 月 1 日实施完成所致，该调整方法、调整程
序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划》中关于限制性股票价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。

    六、律师法律意见


  律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年限制性股票回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购价格调整内容符合法律、法规及《上市公司股权激励管理办法》《2019 年限制性股票激励计划》的规定。

    七、备查文件

  1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；
  2、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》；

  3、《公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
  4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海古鳌电子科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划调整回购价格相关事项之法律意见