公司简称：古鳌科技 证券代码：300551
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 2 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本激励计划授予情况...... 7
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 11
七、本次限制性股票的首次授予日 ...... 12
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
九、独立财务顾问的核查意见...... 14
十、备查文件及咨询方式...... 15
（一）备查文件 ......15
（二）咨询方式 ......15
一、释义
1. 古鳌科技、本公司、公司、上市公司：指上海古鳌电子科技股份有限公司。2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《上海古鳌电子科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元、万元：指人民币元、万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由古鳌科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对古鳌科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对古鳌科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 1月 19 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022 年 1月 19 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2022 年 1 月 19 日至 2022年 1月 28日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期
内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于 2022 年 1 月 29
日披露了《上海古鳌电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 2月 7 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《上海古鳌电子科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 2 月 7 日，公司
召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成
就，公司董事会确定 2022 年 2 月 7 日为首次授予日，向 100 名激励对象授予
1450.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022 年 2 月 7 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划
的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，古鳌科技本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
五、本激励计划授予情况
（一）首次授予日
根据古鳌科技第四届董事会第二十二次会议，本次激励计划的首次授予日
为 2022 年 2 月 7 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）任
职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员（不包括独立董事、
监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：
获授限制性股 占授予总量 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务 票数量（万 的比例 公司总股本的比例
股）
一、董事、高级管理人员
1 李瑞明 总经理 150.00 8.33% 0.49%
2 姜小丹 董事、副总经 30.00 1.67% 0.10%
理、财务负责人
3 章祥余 董事、副总经理 20.00 1.11% 0.07%
4 侯耀奇 董事 20.00 1.11% 0.07%
小计 220.00 12.22% 0.72%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干人员（96人） 1230.00 68.33% 4.05%
预留部分 350.00 19.44% 1.15%
合计 1800.00 100.00% 5.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票首次授予价格
本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格为 19.31 元/股。
（四）激励计划的有效期和归属安排情况：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列
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