300551 深市 古鳌科技

证券代码：300551        证券简称：古鳌科技      公告编号：2021-056
            上海古鳌电子科技股份有限公司

        关于签订《股权转让意向协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次签订的合作意向协议是股权收购事项的初步意向，是各方进一步洽谈的基础。本协议经各方签章后成立，经公司董事会审议通过后生效。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易的最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在不确定性。

  2、2023 年 12 月 31 日前，北京东方高圣投资顾问有限公司自 2021 年起合
计扣非后净利润超过 1.5 亿元，公司即启动收购东方高圣科技有限公司持有北京东方高圣投资顾问有限公司剩余的 49%的股权。

  3、本次签订的意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

  4、鉴于本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步沟通和论证，本次交易是否最终实施尚存在不确定性，尚无法预计对公司经营业绩的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、协议签署概况

  2021 年 7 月 12 日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与上海睦誉企业管理中心（有限合伙）、东方高圣科技有限公司签订了《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让意向协议》，公司拟通过现金方式购买上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）、东方高圣科技有
限公司（以下简称“东方高圣”）合计持有的北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简称“北京东方高圣”） 51%的股权。本次交易完成后，公司将成为北京东方高圣的实际控制人，从而实现对北京东方高圣的绝对控股，并优化北京东方高圣的股权结构。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  1）东方高圣科技有限公司

  统一社会信用代码：914403003597731309

  法定代表人：沈洁

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2016 年 01 月 22 日

  营业期限：2016 年 01 月 22 日 至 长期

  注册地址：广州市番禺区钟村街汉溪村(汉溪商业中心)泽溪街 13 号 2003
  经营范围：数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营。
  2）上海睦誉企业管理中心（有限合伙）

  统一社会信用代码：91310230MA1HGFBE7L

  法定代表人：郝江华

  公司类型：有限合伙企业

  成立日期：2020 年 09 月 27 日

  营业期限：2020 年 09 月 27 日 至 不约定期限

  注册地址：上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室(上海广福经济
开发区)

  经营范围：一般项目：企业管理，合同能源管理，软件开发，智能、电力、消防、水处理、物联网技术领域内的技术服务，灯具、软件、仪器仪表、泵、电线电缆、消防器材的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  2、东方高圣、上海睦誉与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
  3、除本次公告所涉及的协议外，最近三个会计年度公司未与东方高圣、上海睦誉发生业务合作。

  4、履约能力分析

  公司认为东方高圣与上海睦誉具有较强的资金实力和较高的信用等级，履约风险较小。

    三、标的公司基本情况

  1、企业名称：北京东方高圣投资顾问有限公司

  统一社会信用代码：911101091023717184

  法定代表人：卢盛政

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：1998 年 02 月 18 日

  营业期限：1998 年 02 月 18 日至 2028 年 02 月 17 日

  注册地址：北京市门头沟区妙峰山镇水丁路 1 号院 33 号

  经营范围：证券投资咨询；经营电信业务；广播电视节目制作；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；技术开发、咨询、服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理（仅限 PUE 值在 1.4以下）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；企业形象策划；公共关系服务；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、经营电信业务、证券投资咨询以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    四、协议的主要内容

  1、协议主体

  转让方 1/甲方 1：上海睦誉企业管理中心（有限合伙）

  转让方 2/甲方 2：东方高圣科技有限公司

  受让方/乙方：上海古鳌电子科技股份有限公司

  2、签署时间

  2021 年 7 月 12 日

  3、合作目标

  甲方 1 将持有标的公司 45%的股权转让给乙方；甲方 2 将持有标的公司 6%
的股权转让给乙方；最终交易估值以经资产评估事务所评估后的评估值为基础协商确定。具体的转让价格以各方签署的正式的股权转让协议为准。

  4、解除股权转让的条件

  各方均同意若存在以下情形，在正式转让协议签署前，乙方有权选择解除本协议项下的交易：

  1）标的公司的材料存在虚假陈述、夸大陈述的情形；

  2）标的公司相关资质存在被吊销、注销或者无法续展情形；

  3）标的公司自身存在未披露的正在进行的诉讼，且无法予以解决/短期内无法解决；

  4）转让方持有的股权存在未披露的法律瑕疵；

  5）转让方的民事权利能力存在未披露的法律瑕疵或者存在未披露的法律限制情形；

  6）其他对标的公司正常运营有重大业务风险、法律风险和财务风险的情形。
  5、业绩对赌及收购条款

  1）各方协商同意，本次股权转让业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023
年度。甲方承诺 2021 年至 2023 年标的公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后净利润不低于 1.26 亿元，其中 2021 年净利润不低于
2,600 万元，2022 年净利润不低于 4,000 万元，2023 年净利润不低于 6,000 万元。

  2）业绩补偿

  各方协商同意，在业绩承诺期结束后，甲方以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。

  应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺净利润总和*标的股权转让价格

  应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过本次股权转让款总额。

  3）启动收购条款：

  2023 年 12 月 31 日前，自 2021 年起合计扣非后净利润超过 1.5 亿元，乙方
即启动收购甲方持有标的公司剩余的 49%的股权。

  6、违约责任

  1）本协议的任何一方违反或虚构其在本协议中约定的任何一项保证与承诺及义务，即构成违约，应按本条约定的承担违约责任的方式承担相应的违约责任。
  2）本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。

  3）如果甲方违反或虚假作出本协议的保证（业绩保证除外）与承诺或义务或向乙方提供虚构事实的文件资料与信息，导致本协议所约定的乙方股权转让无法完成或股权转让完成后或由于重大债务、第三方诉讼迫使标的公司无法经营的，乙方有权单方面解除本协议，并应向乙方支付人民币 1,000 万元(大写人民币壹仟万元整)的违约金。若违约金不足以赔偿乙方因此所遭受的损失，乙方有权向甲方追偿赔偿款。

  4）本协议签署后，除本协议第四条约定外，乙方不得以任何理由单方解除本协议，乙方也不得出现非因甲方原因导致的本协议、正式协议未能签署或未能通过乙方董事会，否则乙方应向甲方支付人民币 1,000 万元(大写人民币壹仟万元整)的违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向乙方追偿。

  5）本协议签订后，由于受政府政策、法律法规调整等不可预见、不能避免并不能克服的事件影响而导致标的公司停业或不能全部或部分履行其在本合同项下义务的，甲方可免于承担违约责任、业绩补偿责任等本协议项下的相关责任。
受该事件影响的一方应尽快将不该事件的发生及其受之影响全部通知对方，由双方协商解除本合同，或者部分免除本合同的履行义务。

  6）本协议签订后，若由于乙方自身条件不符合监管部门规定的成为标的公司控股股东的规定，从而导致本协议无法履行或无法继续经营标的公司核准的经营范围和业务的，乙方应当按照监管要求进行整改，无法整改的，双方协商变更本协议交易条件予以解决。出现此种情况的，不视为甲方违反本协议承诺或保证条款，甲方不承担相关违约责任。

  7）不论协议签订后是否生效，如双方一致同意解除合同的，可以解除合同，此种情况下双方互不追究违约责任。

  五、对上市公司的影响

  北京东方高圣是首批获得中国证监会证券投资咨询资格的机构之一，业务资格许可证编号 0110，公司是国内领先的证券信息综合服务商，致力于打造“平台+专家+场景化”证券信息服务新模式，通过金融科技、证券投研和教学研究中台能力打造，赋能证券投资领域的专家，为个人投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等证券信息服务。

  本次收购，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于公司增加整体竞争优势，有助于增强公司的持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益，是公司成为互联网科技金融信息智能服务平台的重要环节。

  因本协议仅为意向性协议，目前无法准确预测本协议对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。如双方最终签署正式协议，公司将获得标的公司的经营控制权，将对公司盈利能力、业绩增长等产生积极影响，有利于公司新业务的进一步拓展和提升，给公司发展带来积极影响，具体前述影响以经审计的公司年度财务报表为准。

  六、风险提示

  本协议系双方就股权收购事项的初步意向性协议，目前无法准确预测本协议对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易的最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在不确定性。
公司将根据合作具体事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让意向协议》

  特此公告。

                                        上海古