300551 深市 古鳌科技

证券代码：300551        证券简称：古鳌科技      公告编号：2021-055
            上海古鳌电子科技股份有限公司

          关于签订战略合作框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电子”）签订《战略合作框架协议》（以下简称 “本协议”），本协议的签署属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨在为双方在安全与识别技术和相关应用服务方面的战略合作确定框架及思路，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本协议系双方开展战略合作的框架性文件，不涉及具体金额，预计对公司 2021 年的经营业绩的影响需视双方后续进一步具体的合作协议和实施情况而定，公司将依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

  3、本协议合作双方意图通过在安全与识别技术领域的全方面合作，特别是数字硬钱包、RFID 方面、金融 IC 卡集合甲、乙双方的优势，扩大双方市场份额，增强市场竞争力，最终实现合作共赢。

    一、协议签署概况

  2021 年 6 月 15 日，公司与复旦微电子签订《战略合作框架协议》，双方本
着“平等互利、相互支持、诚实信用、共同发展”的原则，经友好协商同意建立长期的战略合作关系。

  本次签署的合作协议为意向性文件，不涉及具体金额，本协议的签署无需提交公司董事会和股东大会审议。本协议签订后若涉及具体金额，公司将严格按照《公司章程》及有关法律法规规定，履行相应的决策和审批程序。


  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  名称：上海复旦微电子集团股份有限公司

  法定代表人：蒋国兴

  注册资本：6945.02 万元人民币

  经营范围：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。

  注册地址：上海市邯郸路 220 号

  2、复旦微电子与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

  3、除本次公告所涉及的协议外，最近三个会计年度公司未与复旦微电子发生业务合作。

  4、履约能力分析

  公司认为复旦微电子具有较强的资金实力和较高的信用等级，履约风险较小。

    三、合同的主要内容

  1、协议主体

  甲方：上海古鳌电子科技股份有限公司

  乙方：上海复旦微电子集团股份有限公司

  2、签署时间

  2021 年 6 月 15 日

  3、合作目标

  本协议双方意图通过在安全与识别技术领域的全方面合作，特别是数字硬钱包、RFID 方面、金融 IC 卡集合甲、乙双方的优势，扩大双方市场份额，增强市场竞争力，最终实现合作共赢。

  4、合作方式

  1）新产品开发

  乙方提供硬钱包芯片、RFID 芯片及金融 IC 卡芯片等，甲方根据各大银行需
求及应用场景等，开发具有竞争力的产品。

  2）现有产品的市场开拓

  甲、乙方双方利用现有资源和渠道相互帮助对方，对各自现有产品进行市场拓展，可单一项目和行业授权代理的方式进行（具体另行签订协议）

  5、违约责任

  1）任何一方违反本协议约定的内容，应当对守约方因违约行为所遭受到的经济损失承担赔偿责任。

  2）任何一方违反本协议之任何规定、保证或未履行其在本协议项下的任何承诺，而导致甲方用户投诉或者索赔，该方应当自行处理和赔偿，并承担由此产生的一切后果，因此给对方带来损失的，守约方有权向违约方索赔。

  3）未经协议双方书面同意，另一方不得将其在本合作协议项下权利义务转让任何其他方。

  四、对上市公司的影响

  本协议的签署能够促进双方建立融洽、紧密的战略合作伙伴关系，有利于实现优势互补，有利于防范和化解风险，有利于公司新业务的进一步拓展和提升，给公司发展带来积极影响。

  五、风险提示

  1、本协议仅为意向性协议，具体的合作项目和实施细节尚待进一步落实和明确。公司将根据合作具体事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

  2、本协议系双方开展战略合作的框架性文件，不涉及具体金额，目前无法准确预测本协议对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。若合作协议具体落地实施，将有助于公司业务的进一步拓展和提升，对公司发展带来积极影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、其他相关说明

  1、2020 年 8 月 7 日，公司与中天国富证券有限公司签订《战略合作框架协
议》，旨在技术、资源、金融创新等方面展开合作，具体内容详见公司于 2020年 8 月 8 日在巨潮资讯网中披露的《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告
编号 2020-097），目前该协议正常履行中。

  2、本协议签订前三个月，公司控股股东、公司董监高持股情况未发生变化，原公司持股 5%以上股东张海斌先生在其为公司持股 5%以上股东期间（即 2021
年 3 月 16 日至 2021 年 5 月 19 日）减持公司股份 220 万股；未来三个月，公司
控股股东、董监高不存在所持限售股份解除限售的情形，公司也未接到上述人员在三个月内有减持计划的通知。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司与上海复旦微电子集团股份有限公司签署的《战略合作框架协议》
  特此公告。

                                        上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                  董 事 会

                                              2021 年 6 月 16 日