300551 深市 古鳌科技

证券代码：300551        证券简称：古鳌科技      上市地：深圳证券交易所
    上海古鳌电子科技股份有限公司
 向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
                  二〇二〇年十二月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 18.95 元/股。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规对创业板向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次向特定对象发行数量不低于 29,155,673 股（含本数）且不超过32,559,366 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购对象认购数量亦同比例调整。

  4、本次发行的募集资金总额不低于 552,500,000 元（含本数）且不超过617,000,000 元（含本数），扣除发行费用后将用于智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台项目和补充流动资金。

                                                                单位：万元

 序号                项目名称                投资总额    拟使用募集资金金额


  1    智慧银行综合解决方案与智能设备研发        5,089.10              4,400.00
      项目

  2    金融衍生品增值服务平台项目                3,063.90              3,000.00

  3    补充流动资金                            54,300.00            54,300.00

                  合计                        62,453.00            61,700.00

  如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  5、公司控股股东及实际控制人陈崇军先生认购本次发行的股份构成关联交易。本次向特定对象发行股票完成后，陈崇军先生认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为陈崇军先生，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

  6、本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《上海古鳌电子科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺情况详见本预案“第七节 与本次发行
相关的董事会声明及承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  9、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目 录


第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

  四、本次发行的方案概要......13

  五、本次发行构成关联交易 ...... 15

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 15

  七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 ...... 16

  八、本次发行方案已获得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17

  一、基本信息...... 17

  二、最近五年主要任职情况 ...... 17

  三、对外投资公司及其业务情况 ...... 18

  四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况 ...... 19

  五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ...... 19

  六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 19

  七、本次认购资金来源情况 ...... 19

  八、关于豁免要约收购的说明 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 22

  一、协议主体和签订时间......22

  二、认购标的、认购价格、认购方式、认购数量 ...... 22

  三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割 ...... 23

  四、滚存未分配利润安排......23

  五、限售期...... 24

  六、双方的义务和责任......24

  七、协议的效力...... 25

  八、违约责任条款...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30


  一、本次募集资金使用计划 ...... 30

  二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 30

  三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 43

  四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 45
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构及业务结

  构的变动情况...... 45

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 46
  三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管

  理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 46
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人

  占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 47
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 47

  六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 47
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 52

  一、公司利润分配政策......52

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 54

  三、未来三年（2021 年—2023 年）的股东回报规划 ...... 56
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 62

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 62

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ...... 62

  三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ...... 69

                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、上市公
司、本公司、  指 上海古鳌电子科技股份有限公司
公司、古鳌科技
本次发行、
本次向特定对象 指 上海古鳌电子科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票
发行

本预案        指 上海古鳌电子科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

钱育信息      指 上海钱育信息科技有限公司

定价基准日    指 公司第四届董事会第九次会议决议公告日

《公司法》    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办  指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《上市规则》  指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》  指 《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》
《认购协议之补 指 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
充协议》
《认购协议之补 指 《附条件生效的