证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2020-014
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于签订《股权转让意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020年 3月 4日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“古鳌科技”）与盛多利资讯科技有限公司(离岸公司)签署《股权转让意向协议》，公司拟收购上海钱育信息科技有限公司 60%的股权；
2、本次签署的意向协议书涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务；
3、《股权转让意向书》仅为交易双方经协商达成的初步意向，本次交易的最终方案将以双方签订的最终交易文件为准；
4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步沟通和论证，本次交易是否最终实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
2020 年 3 月 4 日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“古鳌科技”）与盛多利资讯科技有限公司(离岸公司)（以下简称“离岸公司”）签署《股权转让意向协议》（以下简称“意向书”），公司拟收购上海钱育信息科技有限公司（以下简称“标的公司”） 60%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次签订的协议仅为意向性约定，签订程序无需提交公司董事会和股东大会
审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
二、标的公司基本情况
标的公司名称：上海钱育信息科技有限公司
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：卢明远
注册资本：150 万美元
住所：上海市浦东新区灵岩南路 728 号 13 幢
经营范围：计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供相关的技术支持和咨询服务；计算机软件（音像出版物及游戏软件除外）、技术硬件及配件、通讯设备、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。
三、交易对手的情况
标的公司名称：盛多利资讯科技有限公司(离岸公司)
登记董事：胡瑞华小姐
登记资本：200.000000 万美元
注册地址：2nd Floor,Building B,SNPF Plaza Savalalo,Apia,Samoa.
四、签署协议情况
甲方：盛多利资讯科技有限公司(离岸公司)
乙方：上海古鳌电子科技股份有限公司
标的公司：上海钱育信息科技有限公司
1、交易对价
a、经双方初步协商，乙方拟以人民币贰仟肆佰万元整（小写：24,000,000.00元）的对价收购甲方所持有的标的公司的 60%的股权(该股权转让款所涉应纳税由乙方代扣代缴)，具体以乙方对标的公司全面尽职调查完成后且结果符合本协议约定情况下由甲乙双方另行协商签署正式股权转让合同确定。
b、在本协议签署完毕后 3 个工作日内，标的公司开设一个标的公司与乙双方控制的共管帐户，乙方于本协议签署完毕后 3 个工作日内，向该帐户转帐汇入人民币肆佰万元整（小写：4,000,000.00 元）作为本次收购的定金；乙方对标的公司尽职调查完成，同时乙方对尽职调查结果满意且标的公司在交易股权、资产、资质、劳动人事、合规经营、财务、业务等任何方面均不存在对本次股权转让有实质性障碍和影响的重大问题的，双方将另行签署正式股权转让合同；否则，尽职调查完成后，乙方有权以书面通知方式不再继续推进本次收购，甲方应在乙方书面通知后 5 个工作日内将前述定金人民币肆佰万元整（小写：4,000,000.00 元）退还乙方。
股权转让款人民币贰仟肆佰万元整（小写：24,000,000.00 元）应于股权转让工商变更登记完成且乙方实际收到甲方退还的全额定金后支付，具体由双方后续签订正式股权转让合同约定。
2 尽职调查
a 本意向协议签订后，乙方需以合理方式对标的公司交易股权、资产、资质、劳动人事、合规经营、财务、业务等方面进行全面尽职调查；甲方及标的公司对乙方的尽职调查工作应予以积极配合。
b 调查方式包括但不限于现场进驻、标的公司及标的公司关联方访谈、由甲方或标的公司提供书面文件调查等方式。
c 乙方可以指派员工或外聘专业人员参与对标的公司的调查，外聘专业人员包括但不限于会计师、律师、评估师等人员。乙方保证乙方以及乙方外聘的专业人员按双方签署的《保密协议》履行保密责任。
3、承诺与保证
1)关于主体资格的保证并承诺:
a、甲方保证并承诺:对其持有的全部股权享有完整的所有权与处分权，且该股权未设置任何他人的共有权、优先受让权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任和义务，亦不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等。
b、甲方保证并承诺:其作为标的公司合法有效的股东以及此次股权转让方，有充分的民事权利与行为能力且有效地签署本协议。
2)关于资产和业务的保证并承诺:
a、甲方保证并承诺:标的公司现拥有的全部资产均为合法有效所有， 对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经书面披露予乙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保、股权与资产及合约纠纷争议等情形。
b、甲方保证并承诺:已经取得了核准经营范围内从事该业务所需的资格证书以及有关批文，并保证本次乙方的股权受让行为并不影响 继续具备持有上述资格证书及有关批文，继续从事该业务。
c、甲方保证并承诺:截至本协议签订生效之日，标的公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准经营范围，且在本次乙方股权受让及标的公司章程变更完成后有权继续经营该核准的经营范围和业务。
d、甲方保证承诺:甲方向乙方交付的所有文件、资料及本协议附件等书面材料均是真实的、完整可信、无遗漏缺失的，如该等书面材料系副本或复印、扫描件，则其与正本或原件一致。
3)关于财务状况及税、费的保证并承诺:
a、甲方保证并承诺:将向乙方提供的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映截至本协议签订之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。
b、甲方保证并承诺:截至本协议签订或生效之日，标的公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。
c、甲方保证:甲方将向乙方如实、全面地披露标的公司所有已经或有证据表明即将发生的对标的公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方保证向乙方提供的资产及负债清单的真实性。
4)乙方的保证并承诺:
a、乙方已具备缔结本协议、履行本协议所需全的法律权利、行为能力和签约授权。
b、乙方保证并承诺履行本协议约定的相关义务。
4、违约责任
a、本协议的任何一方违反或虚构其在本协议中约定的任何一项保证与承诺及义务，即构成违约，应按本条约定的承担违约责任的方式承担相应的违约责任。
b、本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。
c、如果甲方违反或虚假作出本协议的保证与承诺或义务或向乙方提供虚构事实的文件资料与信息，导致本协议所约定的乙方股权转让无法完成或股权转让完成后或由于重大债务、第三方诉讼或政府政策原因迫使标的公司无法经营的，乙方有权单方面解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项并支付约定利息，并应向乙方支付本协议约定的股权转让款总金额 30%的违约金。若违约金不足以赔偿乙方因此所遭受的损失，乙方有权向甲方追偿赔偿款。
5、其他
a、正式股权转让协议签定后将由甲方处理标的公司后续的股权变更等相关事宜，交易各方需依标的公司所在地的相关主管机关要求，积极配合提供股权变更所需之文件。
b、本意向协议签订之日起一个月内，甲方不得向除乙方以外的任何第三方就转让标的公司股权一事进行磋商或签约。
c、自本意向协议签订之日起，乙方发现甲方对标的公司情况存在虚假陈述或承诺（包括但不限于对本协议第四条项下的保证与承诺的违反或虚假陈述），或双方后续未就标的公司签署正式股权转让协议，则甲、乙双方就本次股权转让合作事项予以终止，甲方应在前述事项发生后 5 个工作日内归还乙方已支付的定金。若不存在前述情形且不存在本意向协议第二条约定的乙方书面通知不再继续推进本次收购情形的,则甲乙双方应按本意向协议约定另行签署正式股权转让协议，并严格按所签协议履行各自的义务。乙方已付定金应原路返还，乙方另行支付股权转让款。
五、对公司的影响
因本协议仅为意向性协议，不会对公司 2020 年度经营业绩产生重大影响。
如双方最终签署正式协议，公司将获得标的公司的经营控制权，将对公司盈利能力、业绩增长等产生积极影响，具体前述影响以经审计的公司年度财务报表为准。
六、风险提示
1、本次签署的文件仅为意向性文件，是基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体交易方案及正式交易条款以各方签署的正式协议文件为准。
2、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步沟通和论证，本次交易是否最终实施尚存在不确定性。公司将根据交易进展按照相关法律、法规和《公司章程》的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
七、备查文件
交易双方签署的《股权转让意向协议书》
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 4 日
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