上海古鳌电子科技股份有限公司
Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.
（上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
二零一六年十月
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特别提示
本公司股票将于 2016 年 10月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
上海古鳌电子科技股份有限公司 （以下简称“古鳌科技”、“公司”、“本
公司”或“发行人”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实
性、准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书释义相同。
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等
就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括：
一、公司股东作出的股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人陈崇军承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份； 公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（ 2017 年 4 月 18 日） 收盘价低于发行价，
在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%；自离职之日起 6 个月内，不
转让所持有的公司股份。
公司股东姜小丹、陈崇华、陈希希承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（ 2017 年 4 月 18 日） 收盘价低于发行价，
在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
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公司股东章祥余、侯耀奇承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份； 公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（ 2017 年 4 月 18 日） 收盘价低于发行价， 在前
述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
公司股东吴刚承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述承诺外， 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东姜小丹、章祥余、
侯耀奇、吴刚同时承诺： 在上述股份锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级
管理人员期间， 每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%； 自离职
之日起 6 个月内，不转让所持有的公司股份；若在公司股票上市之日起 6 个月内
离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让所持公司股份；若在公司股票上市之
日起第 7 至 12 个月之间离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让所持公司股份。
公司股东华信睿诚、纳兰凤凰、海汇商融承诺： 若自工商变更登记为公司股
东之日（即2013年8月7日）起至公司股票上市之日止未超过12个月的，则自公司
股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份； 若自工商变更登记为公司股东之日（即2013
年8月7日）起至公司股票上市之日止超过12个月的，则自公司股票上市之日起12
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
公司其他股东承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
二、本次发行后的利润分配政策
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程
（草案）》，公司上市后的利润分配政策如下：
（一） 分配原则
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公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满
足正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理回报并兼顾公司未来的可
持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（二） 分配形式和顺序
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司将
优先考虑采取现金方式进行利润分配， 如不满足现金分红条件，再选择股票或现
金与股票相结合的方式进行利润分配。
（ 三）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司未来持续经营；
2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
（四）现金分红的比例
公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应
当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
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1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）以股票方式进行利润分配的条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式
进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制
定分配方案。
（六） 利润分配的间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上
公司在每年年度股东大会审议通过后进行利润分配；公司董事会可以提议公司进
行中期利润分配。
（七） 利润分配政策的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利
润分配提案，并提交董事会审议。
股东大会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后两个月内完成利润分配的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报
告中说明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独
立意见。
监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况发表明确意见。
（八） 利润分配政策的调整
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
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配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别是中小股
东、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董事会全体董
事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发
表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、 5%以上股东持股及减持意向
（一） 控股股东、实际控制人持股及减持意向
本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈崇军持有公司28,555,000股， 持
股比例为51.92%，其承诺：
1、 将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺。
2、 在锁定期满后，若拟减持其本次发行前持有的公司股份，将认真遵守中
国证监会、 深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，
在锁定期满后逐步减持。
3、 在锁定期满后两年内，若拟减持其本次发行前持有的公司股份， 每年减
持比例不超过其本次发行前持有公司股份总数的 5%， 减持价格均不低于发行价，
减持股份的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等
方式。
4、 若拟减持其本次发行前持有的公司股份， 其将于减持前三个交易日予以
公告；若未履行公告程序， 其减持所得收益将归公司所有。
（二）其他5%以上股东持股及减持意向
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本次发行前，公司股东上海力鼎投资管理有限公司、 上海力鼎明阳创业投资
管理中心（有限合伙） 合计持有公司7.27%的股份；股东李霖君、 上海鼎锋久成
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有
限合伙） 合计持有公司7.67%的股份。以上股东承诺：
1、 将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺。
2、 在锁定期满，且不违背限制条件的情况下， 若拟减持其本次发行前持有
的公司股份，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，
并结合自身财务规划的需要进行合理减持， 减持股份的价格不低于发行价， 减持
股份的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
3、 若拟减持其本次发行前持有的公司股份， 其将于减持前三个交易日予以
公告；若未履行公告程序，其将按照相关规定承担赔偿责任。
四、稳定股价的预案
根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《上市后三年内股价低于
每股净资产时稳定股价的预案》，公司稳定股价预案具体内容如下：
（一） 触发和停止稳定股价预案的条件
公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日股
