证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2021-062
浙江和仁科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》并放弃表决权暨控股股东、实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和仁科技”）控股股东杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）拟通过协议转让方式将持有的合计 79,400,000 股（约占公司总股本 29.96%）公司股份转让给科学城（广州）信息科技集团有限公司（以下简称“科学城信科集团”或“受让方”）。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易完成之后，公司的控股股东及实际控制人均将发生变更。科学城（广州）信息科技集团有限公司将成为公司控股股东，广州经济技术开发区管理委员会（以下简称“广州开发区管委会”）将成为公司的实际控制人。
一、 股份转让的基本情况
2021 年 12 月 14 日，公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵先生、杨
波先生与科学城信科集团共同签署了《关于浙江和仁科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。同日，磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与科学城信科集团签署了《表决权放弃协议》。根据《股份转让协议》约定，磐源投资将其持有的 79,400,000 股公司股份，转让给科学城信科集团，转让总价1,078,252,000.00 元（大写：拾亿零柒仟捌佰贰拾伍万贰仟元整）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，科学城信科集团将持有公司 79,400,000 股，约占公
司总股本比例为 29.96%，磐源投资持有公司 37,054,980 股股份，占总股本比例为 13.98%。
二、 交易各方情况
（一）甲方（受让方）：科学城（广州）信息科技集团有限公司
统一社会信用代码：91440116190676473G
住所：广州市黄埔区科珠路 233 号 1 号楼 1201 房-1211 房、1 号楼 1301 房
-1304 房
法定代表人：吴中明
经营范围：计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；软件销售；软件开发；计算机及通讯设备租赁；销售代理；非居住房地产租赁；数字视频监控系统销售；移动通信设备销售；通信设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；企业管理咨询；信息系统运行维护服务；工程管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；机械设备租赁；特种设备出租；第一类增值电信业务；基础电信业务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工程施工
股权结构图：
（二）乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司
统一社会信用代码：91330108056735639T
住所：浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室
法定代表人：杨波
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；财务咨询；采购代理服务；光通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构图：
（三）丙方一：杨一兵
身份证号码：330106************
住址：浙江省杭州市西湖区求是村****
（四）丙方二：杨 波
身份证号码：3326231************
住址：浙江省杭州市文二路*****
三、 受让方的相关说明
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方的认定，科学城（广州）信息科技集团有限公司与上市公司及其董监高、持股 5%以上的股东不存在关联关系。
2、科学城（广州）信息科技集团有限公司不存在不适合担任上市公司控股
股东的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定：有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
科学城（广州）信息科技集团有限公司不存在被列入失信被执行人、涉金融严重失信人以及海关失信企业的情况，其法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在列入失信被执行人员名单的情况，亦不存在不适合担任上市公司控股股东的情形。
3、科学城（广州）信息科技集团有限公司拟以自有或自筹资金支付上述股份转让价款。
四、 股份转让协议主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：科学城（广州）信息科技集团有限公司
乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司
丙方一：杨一兵
丙方二：杨 波
甲方、乙方在协议中合称为“双方”，丙方一、丙方二在协议中合称为“丙方”；其中每一方称为“一方”，具体视文意要求而定。
（二）协议转让的数量和比例
乙方拟将其持有的上市公司 79,400,000 股股份（约占上市公司总股本的
29.96%）转让予甲方；甲方同意以现金方式购买该等股份。
（三）转让价格
双方确认，参照上市公司的股份交易价格及甲方聘请的中介机构针对上市公司出具的估值报告，经双方友好协商确定标的股份每股转让价格为 13.58 元/股，转让股份数为 79,400,000 股，股份转让价款总计为 1,078,252,000.00 元（大写：
（四）股份交割安排
双方同意，标的股份将一次性进行交割，甲乙双方应当在甲方支付第一期股权转让款后的 7 个工作日（如遇监管机构对本次交易进行问询并需要上市公司或交易双方进行回复的，则提交合规性确认申请的时间相应顺延）内向深圳证券交易所、证券结算登记机构申请办理股份过户登记。
（五）股份转让价款的支付
本次交易的股份转让价款将分三期支付。
1、第一期股份转让价款的支付
双方确认，第一期股份转让价款为股份转让价款总额的 40%，即
431,300,800.00 元（大写：肆亿叁仟壹佰叁拾万零捌佰元整）。甲方支付第一期股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）。
（1）第一期股份转让价款支付前，甲方已向乙方支付了诚意金人民币 3,000万元（叁仟万元），甲方同意自第一期股份转让价款的支付中约定的股份转让价款先决条件全部成就或被豁免之日起，诚意金自动转为第一期股份转让价款。
（2）甲方应在支付第一期股份转让价款所约定的全部先决条件均已成就或被豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起五（5）个工作日内，将第一期股份转让价款的剩余部分支付至共管账户。
2、第二期股份转让价款的支付
（1）双方确认，第二期股份转让价款为股份转让价款总额的 50%，即539,126,000.00 元（大写：伍亿叁仟玖佰壹拾贰万陆仟元整）。甲方支付第二期股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）。
（2）甲方应在支付第二期转让价款所约定的全部先决条件均已成就或被豁
免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起五（5）个工作日内，将第二期股份转让价款的剩余部分支付至乙方指定账户。
3、第三期股份转让价款的支付
双方确认，第三期股份转让价款为股份转让价款总额的 10%，即
107,825,200.00 元（大写：壹亿零柒佰捌拾贰万伍仟贰佰元整）。甲方支付第三期股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）。
甲方应在协议上述约定的全部先决条件均已成就或被豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起五（5）个工作日内，将第三期股份转让价款的剩余部分支付至乙方指定账户。
4、第一期股份转让价款用途
乙方同意，第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质押及解除融资融券业务，以解除标的股份目前的限售状态；标的股份限售状态解除之日起 2 个工作日内，甲方应配合乙方将剩余部分的第一期股份转让款划转至乙方指定账户，由乙方自行支配。
乙方应当与股票质押债权人等主要债权人分别签署债务偿还协议，该等协议应当明确约定债权人清偿上述债务所需偿还的债务金额等债务偿还安排，且乙方促使债权人在收到乙方全额支付的债务清偿款项的两（2）个工作日内，配合乙方办理质押股份的注销登记手续。
为确保乙方将股份转让价款用于指定用途，乙方同意甲方将第一期股份转让价款划付至共管账户，通过共管账户将股份转让价款直接划付至乙方债权人以清偿股票质押债权人所负债务及解除融资融券业务。在标的股份质押和融资融券业务状态全部解除前，共管账户内的资金划转均需经甲方事先同意。
未经甲方书面通知，任何一方均不得擅自变更第一期股份转让价款的用途。
（六）上市公司治理
协议各方确认并同意，在本次交易完成后将按照以下约定的方式实施对上市公司的治理：
1、在本次交易完成后 30 个工作日内改选上市公司的董事会成员。上市公司
董事会由 8 名董事组成，其中，甲方有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，
乙方有权提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事。
2、上市公司监事会总人数为3名，其中甲方有权提名1名非职工代表监事，乙方有权提名 1 名非职工代表监事。职代会选举职工监事 1 名。监事会主席由甲方提名的非职工代表监事担任。
3、上市公司董事长和党支部书记由甲方提名人士担任，副董事长、总经理由乙方提名人士担任；甲方提名的董事有权提名上市公司的财务总监和若干名副总经理，同时乙方提名的董事有权提名若干名副总经理。
4、乙方应积极促使上市公司在公告股份交割完成的当日，发布董事会、监事会、公司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知，并配合提名甲方推荐的董事、监事、高级管理人员候选人。在审议上市公司董事、监事、高级管理人员调整的董事会上，乙方应当促使其提名的董事成员对相关议案投赞成票；在审议上市公司董事、监事、高级管理人员调整的股东大会上，各方应当促使前述提名的董事候选人及监事候选人当选。甲方应于上市公司发布董事会、监事会、公司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知前两个工作日完成其提名人员的资格审核、委派程序等改选前置程序。
5、上市公司的财务部门由甲方统一监管，甲方有权提名上市公司财务总监及向上市公司委派出纳并由上市公司聘任。乙方、丙方应予以积极配合并向甲方委派人员移交上市公司全部财务账簿（包括但不限于相应的入账凭证、原始合同、单据等文件和资料）、全部资金账户的收支明细和其他经营记录。
6、于第二期股份转让价款支付日当日，乙方应当促使上市公司向甲方及/或甲方指定人员移交上市公司公章、法人章、合同章、财务章、银行印鉴、其他印章（包括公司实际经营、管理适用的各类印章等）、上市公司营业执照正副本、工商档案、历次股东大会及董事会文件、财务资料、银行
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