证券代码：300549 证券简称：优德精密 公告编号：2020－047
优德精密工业（昆山）股份有限公司
关于收购青岛德系智能装备有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“优德精密”或“公司”）拟以自有资金1600万元收购青岛锦华茂国际贸易有限公司（以下简称“锦华茂”）、周翔持有的青岛德系智能装备有限公司（以下简称“德系智能”或“标的公司”）80%股权，交易完成后，德系智能成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围。
2、2020年8月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于收购青岛德系智能装备有限公司80%股权的议案》。该议案以8票赞同，0票反对，0票弃权获得通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。同日，公司与锦华茂、周翔签署了《股权转让协议》。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将及时披露相关后续进展情况。
一、交易概述
为拓展公司产品结构，增强公司核心竞争力，公司与青岛锦华茂国际贸易有限公司、周翔签署了附条件生效的《优德精密工业（昆山）股份有限公司与青岛锦华茂国际贸易有限公司、周翔关于青岛德系智能装备有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式收购锦华茂、周翔持有的德系智能80%股权，交易完成后，德系智能成为公司的控股子公司。
上述交易对方与公司及公司持股5%以上股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2020年8月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于收购青岛德系智能装备有限公司80%股权的议案》，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为青岛锦华茂国际贸易有限公司和周翔，在交易前分别持有德系智能34.68%股权、65.32%股权。
（一）青岛锦华茂国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91370212693766411B
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：山东青岛市崂山区科苑纬四路30号1号楼2层
法定代表人：周翔
注册资本：伍拾万元整
成立日期：2009年9月11日
经营范围：批发：瓷器、工艺品、茶具、家具、货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营、法律行政法规限制类项目取得许可后经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，锦华茂不是失信被执行人。
（二）周翔，中国国籍，男，身份证号：370203198105******。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，周翔不是失信被执行人。
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本概况
名 称：青岛德系智能装备有限公司
统一社会信用代码：91370200053056411Q
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周翔
注册资本：柒佰伍拾万元整
成立日期：2012年9月18日
住 所：青岛高新技术产业开发区科韵路101号
经营范围：（环保局文件有效期限以许可证为准）。齿条、齿轮、传动设备及零部件、机床、工业机器人、自动化设备及相关机电产品的生产、设计、进出口、批发及相关技术咨询和服务，佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛德系智能装备有限公司由青岛德系智能装备股份有限公司变更而来，并于2020年7月14日完成工商变更登记。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，德系智能不是失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次股份转让前，德系智能的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 周翔 4,899,238.00 65.32
2 青岛锦华茂国际贸易有限公司 2,600,762.00 34.68
合计 7,500,000.00 100.00
本次股份转让后，德系智能的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 优德精密工业（昆山）股份有限公司 6,000,000.00 80.00
2 周翔 1,500,000.00 20.00
合计 7,500,000.00 100.00
（三）标的公司主要财务数据
1.标的公司的审计情况
单位：元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 24,299,637.37 26,777,083.88
负债总额 4,902,297.90 5,392,634.26
所有者权益合计 19,397,339.47 21,384,449.62
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 3,071,871.07 17,172,258.67
净利润 312,893.85 5,165,616.53
注：以上财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2、德系智能资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告披露日，德系智能不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
（四）标的公司的评估情况
根据具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]347号《优德精密工业（昆山）股份有限公司拟股权收购涉及的青岛德系智能装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，采用资产基础法作为德系智能股东全部权益价值参考依据。德系智能总资产评估值为2,833.75万元；总负债的评估值为366.74万元；股东全部权益评估值为2,467.01万元，评估增减变动额为640.98万元，增减变动幅度为35.10 %。即：青岛德系智能装备有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为2,467.01万元。
基于前述评估情况，经交易双方协商一致，标的公司的总体股权价值为人民币2,000万元，同意本次交易对价为人民币1,600万元。
四、股权转让协议的内容
卖方（股权出让方）： (1)青岛锦华茂国际贸易有限公司；(2) 周翔。
买方（股权受让方）：优德精密工业（昆山）股份有限公司
集团公司：(1) 青岛德系智能装备有限公司；(2)德系精工（青岛）商贸有限公司
以上合称“各方”，单称“一方”。
公司与交易对方签署附条件生效的《优德精密工业（昆山）股份有限公司与青岛锦华茂国际贸易有限公司、周翔关于青岛德系智能装备有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）对价（第1.2条）
1、买卖双方通过第三方评估机构对集团公司评估后的总体股权价值为人民币2,467.01万元，买卖双方经协商确认后本次集团公司的总体股权价值为人民币2,000万元。本次卖方出让80%股权的总对价为人民币壹仟陆佰万元整（RMB1,600万元），系依据开元资产评估有限公司出具的目标公司以2020年3月31日为评估基准日的股东全部权益评估报告（报告文号：开元评报字[2020]347号）所载之评估结果作为参考，综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素的基础上协商确定。
2、本次转让中，每一卖方各自向买方转让的股权及相应的对价如下：
（1）周翔同意将其合法持有目标公司45.32%的股权，以人民币玖佰零陆万肆仟元整
（RMB9,064,000.00元）的价格转让给买方；
（2）锦华茂同意将其合法持有目标公司34.68%的股权，以人民币陆佰玖拾叁万陆仟元整（RMB6,936,000.00元）的价格转让给买方。
（二）支付安排（第1.4条）
依据本协议的条款和条件，出让股权的对价应按以下方式支付：
1、买方应于本协议签署之日起十（10）个工作日内向卖方指定账户支付本次转让的第一笔转让款人民币叁佰贰拾万元整（RMB3,200,000.00元）；其中：向卖方周翔支付人民币壹佰捌拾壹万贰仟捌佰元整（RMB1,812,800.00元）；向卖方锦华茂支付人民币壹佰叁拾捌万柒仟贰佰元整（RMB1,387,200.00元）。
2、买方应于本协议第2.1条所列的先决条件全部满足或被买方豁免之日起十（10）个工作日内向卖方指定账户支付本次转让的第二笔转让款人民币玖佰陆拾万元整（RMB9,600,000.00元）；其中：向卖方周翔支付人民币伍佰肆拾叁万捌仟肆佰元整（RMB5,438,400.00元）；向卖方锦华茂支付人民币肆佰壹拾陆万壹仟陆佰元整（RMB4,161,600.00元）。
3、买方应于目标公司2020年度审计报告出具且买方已经支付完第二笔款项两个条件同时满足时起十（10）个工作日内向卖方指定账户支付本次转让的第三笔转让款人民币叁佰贰拾万元整（RMB3,200,000.00元）。其中：向卖方周翔支付人民币壹佰捌拾壹万贰仟捌佰元整（RMB1,812,800.00元）；向卖方锦华茂支付人民币壹佰叁拾捌万柒仟贰佰元整
（RMB1,387,200.00元）。
（三）交割
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