国浩律师（北京）事务所
关于
博创科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期条件成就、注销部
分股票期权等事项的
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于
博创科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期条件成就、
注销部分股票期权等事项的
法律意见书
国浩京证字[2021]第0726号
致：博创科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“公司”）的委托，担任公司实施博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划项下预留授予第二期部分股票期权行权/限制性股票解除限售（以下简称“本次行权/解除限售”）条件成就；注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）等事项开展核查工作，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
第一节 引言
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到博创科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于博创科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和博创科技的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为博创科技本次股权激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供博创科技本次股权激励计划相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
第二节 正文
一、本次行权/解除限售、注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、2018年10月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
公司第四届监事会第五次会议亦审议通过了前述相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年10月29日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于取消2018年第二次临时股东大会部分提案的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项（调整后）的议案》。
公司第四届监事会第七次会议亦审议通过了前述相关议案。公司独立董事就本次调整后股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
3、2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项（调整后）的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年11月14日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次
公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
5、2019年11月7日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五会议审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》和《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
6、2019年12月30日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订2018年股票期权与限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
7、2020年1月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订2018年股票期权与限制性股票激励计划的议案》，公司修订2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
8、2020年5月20日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一期部分成就的议案》、《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
9、2020年12月8日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期部分成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
10、2021年3月15日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期部分成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
（二）本次行权/解除限售、注销的批准与授权
1、2021年12月8日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。
2、2021年12月8日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。
3、2021年12月8日，公司独立董事就本次行权/解除限售、注销事宜发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权/解除限售、注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
二、本次股票期权的行权
（一）本次行权的行权期
根据《股权激励计划》的规定，本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个可行 30%
权日起12个月内
第二个行权期 自预留授予登记完成之日起24个月后的第二个可 30%
行权日起12个月内
第三个行权期 自预留授予登记完成之日起36个月后的第三个可 40%
行权日起12个月内
（二）本次行权的行权条件
根据《股权激励计划》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12
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