国浩律师（北京）事务所
关于
博创科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划授予事项
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于博创科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划授予事项之
法律意见书
国浩京证字[2021]第 0686 号
致：博创科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）相关事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”等有关法律法规、规范性文件和《博创科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
第一部分 律师声明事项
为出具本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。
3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、博创科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件等出具法律意见。
4、本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及博创科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
5、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意博创科技在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的内容，但是博创科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
7、本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
8、本《法律意见书》仅供博创科技本激励计划相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分 正文
一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权
（一）2021 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事就第五届董事会第七次会议进行了审议，并对《关于公司 2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 11 月 3 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》。
（三）2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
（四）2021 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见。
（五）2021 年 11 月 24 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。
经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有效，博创科技本次激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的激励对象、授予数量和行权价格
（一）2021 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，确认本次激励计划的激励对象、授予数量及行权价格。同时，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 11 月 3 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》。监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法有效。
（三）2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，确认本次激励计划的激励对象、授予数量及行权价格。
（四）2021 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，
同意公司以 2021 年 11 月 24 日为授予日，向符合条件的 152 名激励对象授予股
票期权共计 624.6 万份。同时，公司独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
（一）2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2021 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 11 月 24 日
为授予日。
（三）2021 年 11 月 24 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次激励
计划的授予日为 2021 年 11 月 24 日，认为该授予日的确定符合《管理办法》等
法律法规及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（四）2021 年 11 月 24 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 11 月 24 日
为授予日。
根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要的法定程序，本次股权激励计划的授予日之确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本股权激励计划授予日，本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权；本次授予的激励对象、授予数量、行权价格及授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予事项之法律意见书之签署页）
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