国泰君安证券股份有限公司
关于博创科技股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为博创科技股份有限公司(以下简称“博创科技”、“公司”)的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,对博创科技向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了核查,具体情况如下:
一、本次解除限售股份情况及股本情况
(一)公司向特定对象发行股票上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意博创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2083号)同意,博创科技向特定对象发行人民币普通股(A股)22,576,136股,每股面值1元,每股发行价格为27.71元,募集资金总额为625,584,728.56元,扣除不含税发行费用8,808,918.68元后,募集资金净额为人民币616,775,809.88元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验[2021]126号)。新增股份于2021年4月6日在深圳证券交易所创业板上市,限售期为新增股份上市之日起6个月。
(二)公司向特定对象发行股票上市后股本变动情况
公司于2021年4月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次限制性股票回购注销手续已于2021年7
月27日完成,合计回购注销12,600股限制性股票。同时公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权为自主行权,公司总股本根据每日行权情况变动。截至2021年9月17日,公司总股本为173,663,544股,其中有限售条件的股份数量
为54,588,653股,占公司总股本31.43%;无限售条件的股份数量为119,074,891股,
占公司总股本68.57%。
二、本次申请解除限售股东履行承诺的情况
本次申请解除限售的股东包括 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION、周益成、上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)(代“高毅晓
峰 2 号致信基金”)、上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)(代“高毅晓峰 1
号睿远证券投资基金”)、胡玲珑、姚翔、刘正毅、广发基金管理有限公司、南华
基金管理有限公司、张国钧、诺德基金管理有限公司、厦门恒兴集团有限公司、
财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司及华夏基金管理有限公司。
上述股东承诺,本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,且未直接或通过利益相关
方向其提供财务资助或者补偿。本次认购所获股份自公司本次向特定对象发行新
增股份上市首日起六个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日,本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺,
未发生违反承诺的情形。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金
的情形,公司不存在为其违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为 2021 年 10 月 8 日(星期五)。
2、本次解除限售的股份数量为 22,576,136 股,占公司截至 2021 年 9 月 17
日总股本 13.00%,实际可上市流通数量为 22,576,136 股,占公司截至 2021 年 9
月 17 日总股本 13.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 15 名,共对应 35 个证券账户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
序 股东名称 证券账户名称 持有限售股份 解除限售数量 实际可上市流通
号 总数(股) (股) 数量(股)
JPMORGAN CHASE JPMORGAN CHASE
1 BANK, NATIONAL BANK, NATIONAL 1,082,641 1,082,641 1,082,641
ASSOCIATION ASSOCIATION
2 周益成 周益成 1,082,641 1,082,641 1,082,641
上海高毅资产管理合伙企 上海高毅资产管理合伙企
3 业(有限合伙)(代“高毅 业(有限合伙)-高毅晓峰 4,330,566 4,330,566 4,330,566
晓峰 2 号致信基金” 2 号致信基金
上海高毅资产管理合伙企 上海高毅资产管理合伙企
业(有限合伙)(代“高毅 业(有限合伙)-高毅-晓
4 晓峰 1 号睿远证券投资基 峰 1 号睿远证券投资基金 1,443,522 1,443,522 1,443,522
金”)
5 胡玲珑 胡玲珑 1,804,178 1,804,178 1,804,178
6 姚翔 姚翔 1,443,522 1,443,522 1,443,522
7 刘正毅 刘正毅 1,082,641 1,082,641 1,082,641
广发基金-兴业银行-广
发基金佳朋 2 号集合资产 1,804,402 1,804,402 1,804,402
管理计划
广发基金-中信银行-广
8 广发基金管理有限公司 发基金中信理财睿赢定增 1 721,761 721,761 721,761
号集合资产管理计划
广发基金-光大银行-广
发基金稳融 1 号集合资产 360,881 360,881 360,881
管理计划
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稳健 FOF 四号集合资产管
理计划-南华优选 3 号单 144,352 144,352 144,352
一资产管理计划
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稳健 FOF 一号集合资产管
理计划-南华优选 4 号单 180,440 180,440 180,440
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稳健 FOF 二号集合资产管
理计划-南华优选 6 号单 180,440 180,440 180,440
南华基金管理有限公司 一资产管理计划
9 南华基金-华安证券智慧
稳健 FOF 三号集合资产管
理计划-南华优选 7 号单 252,617 252,617 252,617
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稳健 FOF 五号集合资产管
理计划-南华优选 8 号单 108,264 108,264 108,264
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稳健 FOF 六号集合资产管
理计划-南华优选 9 号单 72,176 72,176 72,176
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稳健 FOF 七号集合资产管
理计划-南华优选 10 号单 144,352 144,352 144,352
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10 张国钧 张国钧 1,407,434 1,407,434 1,407,434
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11 诺德基金管理有限公司 公司-诺德基金浦江 25 号 1,082,641 1,082,641 1,082,641