300545 深市 联得装备

证券简称：联得装备                                          证券代码：300545
  深圳市联得自动化装备股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

            （草案）摘要

      深圳市联得自动化装备股份有限公司

              二零二三年三月


                      声 明

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特别提示

    一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行公司A股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

    三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为246.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,774.37万股的1.39%。其中首次授予197.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.11%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留49.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.28%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。

    四、本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为16.57元/股。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为180人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。


    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

    六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构政处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

    （五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；


    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

    十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                      目录


声  明 ...... 2
特别提示...... 3
第一章  释义...... 7
第二章 实施激励计划的目的 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 12
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 14
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 23
第十章 限制性股票激励计划的会计处理...... 26
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 28
第十二章 附则 ...... 32

                    第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  联得装备、本公    指  深圳市联得自动化装备股份有限公司（含控股子公司）

    司、公司

 本激励计划、本激        深圳市联得自动化装备股份有限公司 2023 年限制性股票激
 励计划、股权激励  指  励计划

      计划

 限制性股票、第二  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
  类限制性股票          后分次获得并登记的本公司股票

    激励对象      指  按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理
                          人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

      授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

    授予价格      指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
                          公司股份的价格

      归属        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                          至激励对象账户的行为

    归属条件      指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
                          需满足的获益条件

      归属日        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                          日期，归属日必须为交易日

      有效期        指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
                          票全部归属或作废失效之日止

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

  《监管指南》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
                          —业务办理》

  《公司章程》    指  《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》

 中国证监会、证监  指  中国证券监督管理委员会

        会

      深交所        指  深圳证券交易所

  登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    元、万元      指  人民币元、人民币万元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第二章 实施激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则进行监督。

    四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

    六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

    七、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。


          第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    （二）激励