300543 深市 朗科智能

  北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

  2019 年限制性股票激励计划授予
限制性股票第一期解除限售条件成就的

            法律意见

      深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼

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              北京德恒（深圳）律师事务所

        关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

            2019 年限制性股票激励计划授予

        限制性股票第一期解除限售条件成就的

                      法律意见

                                          德恒 06F20190695-00005 号
致：深圳市朗科智能电气股份有限公司

    北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“朗科智能”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就（以下简称“第一期解除限售事项”）进行了核查验证，并出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司第一期解除限售事项的相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

    本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司为本次第一期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在本次第一期解除限售事项所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《试行指导意见》等中国法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


    一、第一期解除限售事项的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司为实施本次第一期解除限售事项已履行了下列法定程序：

    （一）2019 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于<深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    公司第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    公司独立董事就限制性股票激励计划发表了《深圳市朗科智能电气股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

    （二）2019 年 10 月 13 日至 2019 年 10 月 23 日，公司通过内部公示的形式
向员工公布了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激
励对象名单及职位予以公示，2019 年 10 月 24 日，公司监事会发布了《监事会
关于对激励名单审核意见和公示情况的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

    （三）2019 年 10 月 29 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    （五）公司于 2019 年 12 月 17 日完成了限制性股票授予登记，共授予 39
名激励对象 143.74 万股限制性股票，39 名激励对象全部为核心技术（业务）人
员，限制性股票授予价格为 11.17 元/股，上市日期为 2019 年 12 月 18 日，本激
励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日起 12、24、36 个月。

    （六）公司分别于 2020 年 4月 16 日和 2020 年5 月 11 日召开第三届董事会
第十四次会议、2019 年年度股东大会并审议通过了《关于<2019 年年度利润分配预案>的议案》，以公司股本总数 121,437,400 股为基数，向全体股东每 10 股派
送现金股利 2.5 元（含税），2019 年度现金股利共计人民币 30,359,350 元。除此
之外，公司还进行了资本公积金转增股本，以 121,437,400 股为基数，每 10 股转增 7 股，合计转增 85,006,180 股，本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由 121,437,400 股变更为 206,443,580 股。

    （七）2020 年 6 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共163,880 股，回购价格为 6.4235 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
同时，2020 年 6 月 8 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通
知债权人的公告》（公告编号：2020-047）。

    （八）2020 年 6 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股
票的议案》。

    （九）2020 年 12 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第
二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。同意按照《激励计划》的相关规定办理授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜，全部激励对象中共计 36 人满足解除限售的条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 683,910 股，占公司目前总股本的 0.3315%。

    本所律师认为，公司本次第一期解除限售事项的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

    二、第一期解除限售事项的基本情况

    （一）第一期解除限售的限售期已届满的说明

    根据《激励计划》的规定，公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票限售期分别为自限制性股票授予完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第一个解除限售期为自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

    公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2019 年 11 月 13 日，授予的限制
性股票上市日期为 2019 年 12 月 18 日。截至本法律意见出具日，公司本次激励
计划授予的限制性股票第一期限售期已届满。

    （二）第一期解除限售的解除条件成就的说明

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

                    解除限售条件                      是否达到解除限售条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：                          公司未发生前述情形，满足解除

（1）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具  限售条件。
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（3）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；                                            激励对象未发生前述情形，满足
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其  解除限售条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求                                  根据大华会计师事务所（特殊普
  （1）公司拟在 2019-2021 年三个会计年度中，分年度对  通合伙）出具的《2019 年度审计
公司净利润增长率进行考核。净利润增长数值均以公司该会  报告》（大华审字[2020]第 006131计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归  号）：2019 年，公司实现归属于
属于上市公司股东的净利润作为计算依据。                上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
  （2）第一个解除限售期，以2018 年净利润为基数，2019  103,232,856.67 元，较2018 年增
年公司净利润较2018 年增长率不低于40%。              长 13