证券代码：300543 证券简称：朗科智能
深圳市朗科智能电气股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
深圳市朗科智能电气股份有限公司
二〇一九年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
特别提示
一、本次限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及其他法律、行政法规和《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》制定。
二、深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“朗科智能”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本次激励计划授予的激励对象为 47 人，包括公司公告本计划时在公司
任职的核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,440,000 股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 1.20%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划限制性股票的授予价格为 11.17 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
七、本激励计划的有效期为48个月。自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止。
八、本计划授予的限制性股票在有效期内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完 30%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完 30%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完 40%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
九、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期 2019年公司净利润较2018年增长率不低于40%
授予限制性股票的第二个解锁期 2020年公司净利润较2018年增长率不低于60%
授予限制性股票的第三个解锁期 2021年公司净利润较2018年增长率不低于120%
激励对象个人绩效指标考核参照《深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
十、朗科智能承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划由朗科智能薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内）。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。
十三、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
释义......6
第一章激励计划的目的......8
第二章激励计划的管理机构......9
第三章激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确认依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实...... 11
第四章激励计划的具体内容......12
一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配......12
二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期......12
三、限制性股票的授予价格的确定方法......14
四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件......15
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序......17
六、限制性股票的回购注销......18
第五章激励计划的会计处理及对公司业绩的影响......21
一、限制性股票价值的计算方法及参数合理性......21
二、限制性股票费用的摊销方法......21
三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响......21
第六章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......23
第七章激励计划的变更和终止......24
第八章附则......27
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/朗科智能 指 深圳市朗科智能电气股份有限公司
本计划/激励计划 指 深圳市朗科智能电气股份有限公司2019年限制性
股票激励计划（草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，
在满足本计划规定的解锁条件后，方可解锁流通
公司股票 指 朗科智能 A 股普通股股票
激励对象 指 根据本计划规定获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
有效期 指 从授予完成之日起到限制性股票全部解锁或回购
注销的时间段
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期限
解锁期 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解锁并上市流通的期间
授予价格 指 本计划所确定的授予激励对象每一股限制性股票
的价格
解锁条件 指 根据本计划激励对象所获限制性股票解锁所必需
满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第 8 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激
励计划》
《公司章程》 指 《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》
