股票代码：300543 股票简称:朗科智能 上市地点:深圳证券交易所
深圳市朗科智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方
共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）
共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
配套募集资金交易对方
不超过五名特定投资者
独立财务顾问
出具日期：二〇一七年六月
公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承
诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财
务会计资料真实、准确、完整。本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
交易对方声明
共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒
号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合
伙）三名交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人向与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌承诺人所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业或本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合
伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。”
中介机构承诺
如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构承诺......3
释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概要
......12
二、标的资产的预估情况及作价
......13
三、本次发行股份的价格和数量
......13
四、股份锁定安排
......17
五、业绩承诺及补偿
......18
六、业绩奖励的安排
......18
七、业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
......19
八、本次交易构成重大资产重组
......19
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
......20
十、本次交易构成关联交易
......20
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
......21
十二、本次交易对上市公司的影响
......21
十三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
......22
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
......23
十五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
......27
十六、审计、评估工作尚未完成
......27
十七、独立财务顾问的保荐业务资格
......28
重大风险提示......29
一、本次交易风险
......29
二、标的经营风险
......31
三、其他风险
......36
第一节本次交易的背景与目的......37
一、本次交易的背景
......37
二、本次重组的目的
......39
第二节本次交易的具体方案......43
一、本次交易方案概要
......43
二、标的资产的预估情况及作价
......44
三、本次发行股份的价格和数量
......44
四、股份锁定安排
......48
五、业绩承诺及补偿
......49
六、业绩奖励的安排
......49
七、业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
......50
八、本次交易构成重大资产重组
......50
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
......51
十、本次交易构成关联交易
......51
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
......52
第三节上市公司基本情况......53
一、公司基本情况简介
......53
二、公司设立及上市情况
......54
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
......57
四、控股股东及实际控制人
