证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2021-082
新晨科技股份有限公司
关于收购控股子公司北京瑞得音信息技术有限公司
少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、交易不能按期顺利进行的风险。本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程序。
2、标的公司业绩承诺无法实现的风险。标的公司业绩承诺是基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力的综合判断，最终能否顺利实现业绩承诺取决于行业发展趋势的变化和管理团队的经营能力，标的公司存在承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。公司将在财务、运营和营销管理方面全力支持瑞得音经营团队，开拓新的客户，扩大业务规模，确保完成承诺业绩。
3、标的公司估值较高的风险。根据评估报告，标的公司总资产账面价值为10,287.77 万元，总负债账面价值为 3,231.33 万元，净资产账面价值为 7,056.44万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 32,316.06 万元，增值 25,259.62 万元，增值率为 357.97%。本次交易的标的公司的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
一、交易概述
新晨科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”或“公司”）拟以自有资金人民币 15,680 万元收购薛震、杨蓓分别持有的北京瑞得音信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“瑞得音”）41.65%股权、7.35%股权，合计 49.00%股权。本次收购完成后，公司将持有瑞得音 100%的股权，瑞得音将成为公司的全资子公司。
2021 年 9 月 29 日，公司召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司收购控股子公司北京瑞得音信息技术有限公司少数股东权益的议案》，公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意交易的独立意见。
2021 年 9 月 29 日，公司与薛震、杨蓓签署了《新晨科技股份有限公司与薛
震、杨蓓关于北京瑞得音信息技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），拟收购薛震、杨蓓分别持有的瑞得音 41.65%股权、7.35%股权，合计 49.00%股权。支付对价合计 15,680 万元人民币，本次股权转让完成后，公司将持有瑞得音 100%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关要求，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方包括薛震、杨蓓两名自然人。
薛震，男，中国国籍，身份证号码为 1101061976********，住址为北京市
丰台区东高地******，系瑞得音股东；
杨蓓，女，中国国籍，身份证号码为 1101051979********，住址为北京市
朝阳区农光里******，系瑞得音股东。
上述交易对方均不属于失信被执行人，且与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：北京瑞得音信息技术有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区天坛路 55 号 1 号楼一层 1009 室
法定代表人：王宇
注册资本：1,000 万元
成立日期：2009 年 07 月 29 日
营业期限：2009 年 07 月 29 日至 2029 年 07 月 28 日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询（不含中介服务）；计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机及辅助设备、软件、电子产品；承办展览展示；会议服务；代理进出口、技术进出口、货物进出口；劳务派遣（劳务派遣经
营许可证有效期至 2023 年 12 月 23 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：瑞得音是专业的 ICT（信息和通信技术）服务整体解决方案提供
商，从事项目实施、运行维护、故障处理、咨询培训、ICT 服务支撑系统定制开发等业务的高科技技术服务型企业。
（二）股权结构：
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新晨科技 510.00 51.00
2 薛震 416.50 41.65
3 杨蓓 73.50 7.35
合计 1,000.00 100.00
本次交易后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新晨科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
本次交易完成后，瑞得音将成为公司的全资子公司。
（三）标的公司的主要财务数据：
瑞得音最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021年6月30日或 2020年12月31日或
2021年1-6月 2020年度
资产总额 10,287.77 10,154.10
负债总额 3,231.33 4,150.78
应收款项总额 3,771.71 3,391.28
净资产 7,056.44 6,003.31
营业收入 5,553.01 16,039.72
营业利润 1,226.44 4,444.44
净利润 1,053.13 3,839.51
扣除非经常性损益后净利润 1,027.37 3,724.22
经营活动产生的现金流量净额 -133.10 3,581.39
注：上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2021]0015860 号《北京瑞得音信息技术有限公司审计报告》。
（四）标的资产的权属情况
标的资产为新晨科技拟收购的薛震、杨蓓分别持有的瑞得音 41.65%股权、
7.35%股权。截至本公告日，瑞得音作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，本次交易所涉及的资产未设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在妨碍权属转移的其他情况。瑞得音不是失信被执行人。公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）交易标的资产评估情况
本次交易标的资产的作价，以标的公司截至 2021 年 6 月 30 日根据收益法进
行评估的股东全部权益价值的评估结果为基础。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0015860 号《审计报告》，瑞得音截至 2021 年 6月 30 日的净资产值为 7,056.44 万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2021]第 A01-0034 号《资产评估报告》，瑞得音在评估基准日
2021 年 6 月 30 日收益法评估后的股东全部权益价值为 32,316.06 万元，增值
25,259.62 万元，增值率为 357.97%。经各方友好协商，标的公司 49.00%股权作
价为 15,680 万元，新晨科技本次以现金方式向薛震、杨蓓支付标的资产交易价格分别为 13,328 万元、2,352 万元。
四、交易协议的主要内容
新晨科技拟通过公司自有资金收购薛震、杨蓓分别持有的瑞得音 41.65%股
权（对应瑞得音 416.50 万元注册资本）、7.35%股权（对应瑞得音 73.50 万元注册资本）。为此，各方达成协议：
（一）交易金额、支付方法及期限、协议生效安排
1、本次交易金额为 15,680 万元，新晨科技以公司自有资金向薛震、杨蓓支
付标的资产交易价格分别为 13,328 万元、2,352 万元。
2、本协议项下之股权转让款将分三期支付：
第一期支付：新晨科技应于本协议签署之日起三十个工作日内支付股权转让款，即分别支付 3,648 万元、2,352 万元至薛震、杨蓓的账户；
第二期支付：新晨科技应于审计机构出具标的公司 2022 年审计报告后三十
个工作日内支付部分剩余股权转让款，即支付 4,840 万元至薛震的账户；
第三期支付：新晨科技应于审计机构出具标的公司 2023 年审计报告后三十
个工作日内支付部分剩余股权转让款，即支付 4,840 万元给薛震的账户。
若标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实际实现净利润低于当期承诺
净利润致使薛震需要进行利润补偿或商誉补偿等行为的，公司有权优先在未支付股权转让款中扣除利润补偿款及商誉减值补偿款。
3、本协议经各方签字盖章后生效。
（二）交易定价依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2021]0015860 号《审计报
告》，瑞得音截至 2021 年 6 月 30 日的净资产值为 70,564,431.24 元。根据北京华
亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2021]第 A01-0034 号《资产评
估报告》，瑞得音在评估基准日 2021
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