新晨科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》要求，现拟对《新晨
科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订，本事项已经公司第十届董事会第
八次会议审议通过。
具体修订内容如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第四十三条 第四十三条
公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保； 保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
保； 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%； 经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人 （七）法律、行政法规或公司章程规定的其他担保
民币； 情形。
（七）法律、行政法规或公司章程规定的其他担保 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
情形。 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 表决权的三分之二以上通过。
（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
决权的三分之二以上通过。 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
应经董事会审议通过后提交股东大会审议。 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 第四十四条
公司的下列重大交易，应当经董事会审议通过后提 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
交股东大会审议： 达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 交股东大会审议：
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
超过 3000 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 超过 5,000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
本条所指“交易”包括但不限于以下事项：购买或 计算。
者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投 本条所指“交易”包括但不限于以下事项：购买或资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供 者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入 资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重 担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）。
第四十五条 第四十五条
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超
供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最 过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易 条的规定披露评估或者审计报告。
提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款
以不进行审计或评估。 规定提交股东大会审议：公司参与面向不特定对象
的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；关联交易定价
为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不高
于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按
与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
第四十七条 第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或
者本章程所定人数的三分之二，即不足 5 人时； 者本章程所定人数的 2/3，即不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第四十九条 第四十九条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告： 律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法
法规、本章程； 律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 交易所规则和公司章程的规定；
有效；
查看PDF原文
