上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
新晨科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年七月
目 录
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本激励计划的审批程序......6
五、本次限制性股票的授予情况......8
六、本次限制性股票授予条件说明......9
七、本次限制性股票授予日......10
八、独立财务顾问的核查意见......10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
新晨科技、本公司、公司、上市公司 指 新晨科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
本计划 励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票（第一类限制性股票） 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激
励对象获得上市公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
限售期 指 未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿
还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则（2020 年修订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》
《指南第 5号》 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权
激励》
《公司章程》 指 《新晨科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新晨科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新晨科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新晨科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2020 年 6 月 22 日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2020 年 7 月 8 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<新晨科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2020 年 7 月 9 日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二
次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则（2020 年修订）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据新晨科技第十届董事会第二次会议，本次限制性股票的授予日为 2020
年 7 月 9 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据 2020 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为
公司从二级市场回购的公司 A股普通股。
2、授予限制性股票数量
授予的限制性股票数量为 372.64万股。
（三）授予的限制性股票授予价格为 5.00元/股。
（四）授予对象的限制性股票分配情况
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
杨汉杰 董事 15.00 4.03% 0.05%
余克俭 董事、财务总监 12.00 3.22% 0.04%
张大新 副总经理、董事 12.00 3.22% 0.04%
会秘书
核心管理人员、核心技术
（业务）骨干人员（106 333.64 89.53% 1.11%
人）
合计（109 人） 372.64 100.00% 1.24%
六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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