300541 深市 先进数通

证券简称：先进数通                                  证券代码：300541
    北京先进数通信息技术股份公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票预
                案

            （修订稿）

                  二〇二三年八月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。


                    特别提示

    1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由 2022 年度股东大会
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，根据公司 2022 年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第四届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

    2、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、林金涛、中信证券股份有限公司，发行对象不超过 35 名。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次发行募集资金总额为人民币 249,999,999.88 元，且不超过最近一年
末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号                  项目名称                  项目投资总额  募集资金

                                                                拟投入金额

  1  基于云原生的金融开发效能平台及应用解决方案      12,163.39    7,988.30

  2  数据治理智能洞察平台                            5,245.84    3,686.70

  3  数据资产运营管理和应用工作平台                  8,469.40    6,022.70

  4  补充流动资金                                    7,302.30    7,302.30

                      合计                            33,180.93    25,000.00

    4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.86 元/股。

    本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 8 月 2 日），发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    5、本次发行股票的发行数量为 21,079,258 股，不超过本次发行前公司总股
本308,429,398.00股的30%，最终发行股票数量由董事会及其授权人士根据2022年度股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    6、本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让，法
律法规另有规定的从其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等相关规定，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2023 年-2025 年度）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策和现金分红情况”。

    8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关
规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员和第一大股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第六节 与本次发行相关的声明及承诺事项”。

    本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                      目录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次发行方案概要...... 8

    一、公司基本情况...... 8

    二、本次发行的背景和目的...... 8

    三、发行对象及与发行人的关系......10

    四、本次发行方案概要......11

    五、本次发行是否构成关联交易......15

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15

    七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要......17

    一、合同主体、签订时间......17

    二、认购价格、认购数量、支付方式......17

    三、协议的生效条件......18

    四、违约责任......18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19

    一、本次发行募集资金使用计划......19

    二、本次募集资金的必要性和可行性分析......19

    三、本次募集资金投资项目发展前景......37

    四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......38

    五、募集资金投资项目可行性分析结论......39
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......40
    一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的

    影响......40

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......41
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

    变化情况......41
    四、公司的主要业务本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东

    及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况......42

    五、本次发行对公司负债情况的影响......42


    六、本次发行相关的风险说明......42
第五节 公司利润分配政策和现金分红情况......45

    一、利润分配政策......45

    二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......48

    三、未来三年股东回报规划......49
第六节 与本次发行相关的声明及承诺事项......53

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......53

    二、发行对即期回报的摊薄及填补措施......53

                      释义

  在本预案中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

          简称                                    含义

发行人、先进数通、公司    指  北京先进数通信息技术股份公司

股东大会                  指  北京先进数通信息技术股份公司股东大会

董事会                    指  北京先进数通信息技术股份公司董事会

监事会                    指  北京先进数通信息技术股份公司监事会

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》          指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》              指  《北京先进数通信息技术股份公司章程》

定价基准日                指  发行期首日

报告期、最近三年及一期    指  2020 年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月

本次发行                  指  北京先进数通信