证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2019-003
武汉农尚环境股份有限公司
关于豁免公司实际控制人持股和减持意愿部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉农尚环境股份有限公司于2019年1月15日召开第三届董事会第六次会议，公司控股股东和实际控制人之一吴亮先生作为关联董事回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于豁免公司实际控制人持股和减持意愿部分条款的议案》。为推动公司与实力较强的合作方（以下简称“合作方”）战略合作事项，更好地维护公司及全体股东权益，董事会同意豁免公司控股股东和实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏作出的有关持股和减持意愿部分条款。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，公司将上述豁免事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下：
一、原持股和减持意愿的内容
2016年9月20日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，公司控股股东和实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏在招股说明书中，就其持股和减持意愿作出如下陈述：
公司控股股东和实际控制人承诺，将鼎力支持公司持续发展壮大，希望通过公司业绩持续增长获得股权增值和分红回报。
在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的股票，将提前三个交易日予以公告。
减持前提：不会对本人对公司控制权产生重大影响，本人不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的12个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人在公司上市时所持有公司股份数量的20%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人上市时所持公司股份数量的20%。
减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
本人将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行控股股东、实际控制人的义务。如本人违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益归公司所有。
二、原持股和减持意愿履行情况
根据控股股东和实际控制人确认并经公司、保荐机构核查，截至本公告披露日，控股股东和实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏严格履行了上述持股和减持意愿，没有发生违反事项。
三、持股和减持意愿申请豁免情况
为进一步提高公司市场竞争能力和提升公司治理结构水平，促进公司未来战略合作发展安排实施，公司控股股东和实际控制人和公司经过协商讨论，拟对其持股和减持意愿部分条款进行豁免，豁免后持股和减持意愿如下：
公司控股股东和实际控制人承诺，将鼎力支持公司持续发展壮大，希望通过公司业绩持续增长获得股权增值和分红回报。
在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的股票，将提前三个交易日予以公告。
减持前提，本人不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
减持价格，不低于公司股票的发行价，如公司上市存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，前述发行价为经上市后除权和除息等调整后的价格。
减持方式和数量，按照符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行。
减持期限，自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
本人将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行控股股东、实际控制人的义务。如本人违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益归公司所有。
四、申请豁免持股和减持意愿的原因
为进一步提高公司市场竞争能力和提升公司治理结构水平，促进公司与合作方开展强强联合和共同发展的战略安排，推动双方在股权合作、园林绿化、建筑施工、对外投资、PPP等领域合作的磋商和沟通。
公司实际制人如继续履行上述持股和减持意愿将影响公司战略合作事项的推进和落实，不利于维护上市公司权益。为推动公司战略发展，更好的维护上市公司和股东权益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会提请股东大会审议关于豁免公司实际控制人关于持股和减持意愿部分条款的事项。
五、董事会的审议情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，公司第三届董事会第六次会议，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于豁免公司实际控制人持股和减持意愿部分条款
的议案》。公司实际制人如继续履行上述持股和减持意愿将影响公司战略合作事项的推进和落实，不利于维护上市公司权益。本次豁免持股和减持意愿部分条款有利于推进公司战略合作事项，更好维护公司和股东利益。该议案将提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决该项议案。
六、独立董事意见
本次豁免持股和减持意愿部分条款事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，豁免实际控制人持股和减持意愿部分条款的程序合法合规。公司实际制人如继续履行上述持股和减持意愿将影响公司战略合作事项的推进和落实，不利于维护上市公司权益。本次豁免持股和减持意愿部分条款有利于推进公司战略合作事项，更好维护公司和股东利益。该议案将提交公司股东大会审议。
七、监事会的审议意见
本次豁免持股和减持意愿部分条款事项是根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行。公司实际制人如继续履行上述持股和减持意愿将影响公司战略合作事项的推进和落实，不利于维护上市公司权益。本次豁免持股和减持意愿部分条款有利于推进公司战略合作事项，更好维护公司和股东利益。该议案将提交公司股东大会审议。
八、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司实际控制人豁免持股和减持意愿部分事项的程序，是根据《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定进行的。该事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，保荐机构无异议。关于豁免公司实际控制人持股和减持意愿部分条款尚需股东大会审议通过，关联股东回避表决。公司于董事会决议公告日一同公告了股东大会通知，并根据相关规定提供网络投票表决方式。
九、其他相关说明
公司控股股东和实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏将继续履行其在招股说明书中所作出的股份锁定承诺及其他承诺，包括但不限于：自公司股票上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人在公司任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于经除权除息等因素调整后的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。上述股东因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述承诺，并愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
公司与合作方进行战略合作尚处于初步商洽阶段，不具有强制性法律约束力，具体合作事项具有较强的不确定性，亦不对公司与其他合作方的战略合作构成排他性；在就具体事项的战略合作达成之前，公司须根据深交所《创业板股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规及业务规则的审批权限及程序，或提交公司董事会或股东大会审批后实施；公司与合作方尚未就具体合作事项签署正式有效文件，对公司当期及未来业绩影响尚有较大不确定性和风险性。
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，根据后续合作的进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎对待和注意投资风险。
十、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议。
2、第三届监事会第四次会议决议。
3、独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2019年1月15日
