300535 深市 达威股份

证券代码：300535        证券简称：达威股份      公告编号：2023-038
            四川达威科技股份有限公司

    关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

        第三个行权期满未行权股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本次注销的股票期权数量合计为 10.613 万份，占 2019 年股票期权与限制
性股票激励首次授予股票期权数量 165.80 万份的 6.40%。

  四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 19 日召开
的第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议通过了《关于注销2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期满未行权股票期权的议案》，有关事项详细如下：

    一、2019 年股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2019 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
  2、2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 6 日，公司通过巨潮资讯网和公司官
方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 3 月 8日，公司公告了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  3、2019 年 3 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《四川达威科技股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。

  4、2019 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  5、2019 年 5 月 10 日，公司发布了《关于 2019 年股权激励计划股票期权
首次授予登记完成的公告》，2019 年 5 月 18 日公司发布了《关于 2019 年股权
激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性
股票的授予工作，确定股票期权授予登记完成时间为 2019 年 5 月 10 日，限制
性股票上市日为 2019 年 5 月 21 日。公司总股本由 99,661,493 股增加至
103,937,993 股。

  6、2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划预留权益的议案》，确定 2020 年 3 月 2 日为限制性股票预留权益
的授予日，同意公司向符合授予条件的 10 名激励对象授予 30.00 万股限制性股票，授予价格为 6.25 元/股；股票期权预留权益 9.65 万份直接作废不再授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  7、2020 年 3 月 20 日，公司发布了《关于 2019 年股权激励计划之预留限
制性股票授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票的授予登记工作，确定
预留限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 23 日。公司总股本由 103,937,993 股
增加至 104,237,993 股。

  8、2020 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9、2020 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  10、2020 年 10 月 19 日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  11、2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解除限售及预留限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  12、2021 年 5 月 10 日，第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会
议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  13、2022 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第
十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  14、2022 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三期可行权/解除限售及预留限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  15、2022 年 5 月 13 日，第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十
五次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期满未行权股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
  16、2022 年 8 月 29 日，第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  17、2023 年 5 月 19 日，第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会
议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期满未行权股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本次注销部分股票期权的依据、数量

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。激励对象在第三个可行权期内（2022 年 5
月 31 日至 2023 年 4 月 21 日）已行权数量为 27.007 万份，未行权数量为 10.613
万份。因此，公司将对未行权的 10.613 万份股票期权进行注销。

  本次注销的股票期权数量合计为 10.613 万份，占 2019 年股票期权与限制
性股票激励首次授予股票期权数量 165.80 万份的 6.40%。

  三、本次注销部分股票期权对公司的影响

  公司本次注销部分股票期权事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


  四、独立董事意见

  经核查，公司 2019 年股票期权与限制性股票计划中股票期权第三个行权期
已于 2023 年 4 月 21 日届满。根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》的有关规定，公司决定对第三个行权期满尚未行权的 10.613 万份股票期权予以注销。我们认为公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，决策程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，同意公司注销该部分股票期权。

  五、监事会核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对注销的股票期权数量及审议程序进行了审核。经核查，公司本次注销行权期满未行权的股票期权事项的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》及激励计划的规定。同意公司对未行权的 10.613 万份股票期权进行注销。

  六、律师出具的法律意见

  上海君澜律师事务所出具的法律意见：经核查，本所律师认为，根据 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及股票数量均符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    七、备查文件

  1、《四川达威科技股份有限公司第六届董事会第一次会议决议》

  2、《四川达威科技股份有限公司第六届监事会第一次会议决议》


  3、《独立董事关于公司第六届董事会第一