证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-025
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的
公告
重要内容提示：
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）受甘肃省农垦集团有限责任公司（简称“甘肃农垦集团”）和公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（简称“甘肃药业集团”）委托，经营管理甘肃普安制药股份有限公司（简称“普安制药”）。
本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。
本次交易属于委托经营管理，不会导致公司合并报表范围发生变化。
一、关联交易概述
1．2019 年 4 月，根据《省政府国资委关于将所持西北永新集团有限公司股
权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》（甘国资发产权[2019]48 号）要求，甘肃省国资委决定将西北永新集团有限公司 100%国有股权无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司（简称“甘肃国投”）持有。本次股权划转完成后，甘肃国投成为陇神戎发间接控股股东（直接及间接持有上市公司 37.49%的股份）,实际控制人不变，仍为甘肃省国资委。
本次划转完成后，甘肃国投控制的企业甘肃普安制药股份有限公司（简称“普安制药”）与陇神戎发构成同业竞争；甘肃国投及一致行动人生物基金出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺在在本次国有股权无偿划转完成后 36 个
月内彻底解决该等同业竞争问题。解决方式包括但不限于业务整合、出售予无关
第三方等。该承诺事项期满日为 2022 年 4 月 19 日。
2．在承诺履行期限内，甘肃国投积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案。2021 年 4 月，甘肃药业集团就解决同业竞争问题与相关方进行了相关解决方案
的研究论证并达成意向协议；2021 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第四次会
议审议通过《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关的议案（具体内容
详见公司于 2021 年 5 月 13 日在巨潮资讯网披露的相关公告），确定以发行股
份及支付现金方式收购甘肃药业集团及甘肃农垦集团所持普安制药 95%的股份，从而彻底解决该同业竞争事项；该并购事项启动以来，基于全国多地及公司所在地多次受到新冠肺炎疫情影响，前期财务数据和评估报告有效期已过期，公司与交易各方协商同意重新确定审计、评估基准日，积极推进该项工作。
当前，为确保甘肃国投关于解决和避免同业竞争的承诺履行，加快推进普安制药股权并购工作，早日实现资源协同整合、促进互利发展，甘肃农垦集团和控股股东甘肃药业集团与公司签署《委托管理协议》，将普安制药委托公司进行经营管理。本次委托管理期限自《委托管理协议》签订之日起 12 个月或将普安制药注入上市公司之日较早者为止；委托管理费为 60 万元，由普安制药在委托管理期限届满后 30 个工作日内支付，若在委托管理期间普安制药经营业绩下滑超过 20%，则不再支付委托管理费。在委托管理期间，各方将严格按照法律法规规定积极推进公司对普安制药的股权并购工作。
3．2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》，关联董事李建军先生、刘宏海先生和关联监事郭忠信先生、张佳伟先生已依法回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。同日，公司与甘肃农垦集团、控股股东甘肃药业集团、普安制药签署了《委托管理协议》。
4．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次委托经
营管理为关联交易事项。本次受托经营管理仅提供经营管理服务，普安制药的全部股东权利仍由委托方保留，不享有被托管公司的收益权，不发生任何资产权属的转移，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不纳入合并报表范围。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易金额为 60 万元，交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）甘肃省农垦集团有限责任公司
1．基本情况
名称：甘肃省农垦集团有限责任公司
统一社会信用代码：91620000X24100305D
注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
法定代表人：张懿笃
注册资本：60,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2004 年 5 月 10 日
经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。
2．股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 甘肃省国有资产投资集团有限公 60,000 100.00
司
合计 60,000 100.00
甘肃农垦集团为甘肃国投 100%控股的企业，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
3．主要财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，甘肃农垦集团总资产 228.55 亿元，净资产 89.27
亿元，2021 年度实现营业收入 72.78 亿元，实现净利润 0.83 亿元。
注：以上数据未经注册会计师审计。
4．关联关系
公司间接控股股东甘肃国投持有甘肃农垦集团 100%股权。
5．经查询，甘肃农垦集团非失信责任主体。
（二）甘肃药业投资集团有限公司
1．基本情况
名称：甘肃药业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91620000MA73J82M0G
注册地址：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
法定代表人：魏阳
注册资本：200,000 万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2018 年 9 月 28 日
经营范围：中药材种植、销售、中药饮片、配方颗粒、中成药、生物制品、保健食品、化妆品、医疗器戒的研制、生产、销售及批发；包装材料的生产、销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品的销售；信息及经济技术咨询服务；健康养老咨询服务；药业项目投资(依法经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。
2．股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 甘肃省国有资产投资集团有限公 164,541 82.27
司
2 甘肃省农垦集团有限责任公司 20,986 10.49
3 甘肃省农垦资产经营有限公司 14,473 7.24
合计 200,000 100.00
甘肃药业集团控股股东为甘肃国投，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
3．主要财务数据
截止2021年12月31日，甘肃药业集团总资产124,174万元，净资产100,085万元，2021 年度完成营业收入 61,044.39 万元，实现净利润-853 万元。
注：以上数据未经注册会计师审计。
4．关联关系
甘肃药业集团为公司控股股东，持股比例为 29.93%，公司董事李建军先生任甘肃药业集团营销管理有限公司董事长，公司董事刘宏海先生在公司间接控股股东甘肃国投控制的企业任职，公司监事会主席郭忠信任甘肃药业集团财务资产部部长，公司监事张佳伟先生任甘肃药业集团综合行政部一级经理。
5．经查询，甘肃药业集团非失信责任主体。
三、被托管企业基本情况
1．基本情况
名称：甘肃普安制药股份有限公司
统一社会信用代码：91620600762352467T
住所：甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业（食品）示范园农大北路 1 号
法定代表人：胡宁
注册资本：3000 万人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
成立日期：2004 年 4 月 15 日
经营范围：许可项目：房地产开发经营；检验检测服务（纳入检验检测机构资质认定事项清单的检验检测服务）；医疗器械互联网信息服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；药品互联网信息服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；饮料生产；食品互联网销售；药品生产；食品生产；药品进出口；药品零售；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；养老服务（不包括医疗服务）；机构养老服务；包装材料及制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；办公设备
耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备租赁服务；办公设备销售；打字复印；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄收购活动）；中草药种植（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄，农作物种子、转基因农作物种子的生产活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2．股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 甘肃省农垦集团有限责任公司 1,530 51.00
2 甘肃药业投资集团有限公司 1,470 49.00
合计 3,000 100.00
普安制药控股股东为甘肃农垦集团，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
3．主要财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，普安制药总资产 20,456.83 万元，净资产 8,952.45
万元，2021 年度完成营业收入 30,693.07 万元，实现净利润 2,633.58 万元。
4．关联关系
甘肃农垦集团持有普安制药 51%的股份，公司控股股东甘肃药业集团持有普安制药 49% 的股份，公司间接控股股东甘肃国投通过间接合计持有其 100% 的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条相关规定，普安制药与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
5．经查询，普安制药非失信责任主体。
四、交易的定价政策及依据
鉴于本次关联交易缺乏可比的独立第三方市场价格，结合普安制药经营管理现况及财务状况，双方经协商确定了本次交易的定价，遵
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