证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2019-029
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于现金收购兰州三元药业有限责任公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《投融资管理制度》的规定，本次股权收购属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次收购存在财务风险、收购整合风险、业绩承诺未能实现风险、投资收益风险、商誉减值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
1、2019年5月17日，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人王青川和自然人宋学梅（以下简称“交易对方”）签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，公司以自有资金2,448.00万元人民币的价格收购交易对方合计持有兰州三元药业有限责任公司（以下简称“三元药业”或“标的公司”）51%的股权。本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。
2、2019年5月17日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以现金收购兰州三元药业有限责任公司51％股权的议案》。董事会同意公司以自有资金人民币2,448.00万元的价格购买交易对方合计持有的三元药业51％的股权。公司独立董事发表了明确的同意意见。本次收购完成后，公司将持有三元药业51%的股权，成为其控股股东。本次股权收购属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况简介
王青川，中国国籍，身份证号码：622727********7718，住所：甘肃省兰州市城关区静宁路100号。
宋学梅，中国国籍，身份证号码：620103********3529，住所：甘肃省兰州市七里河区上西园267号。
2、关联关系说明
上述交易对方王青川与宋学梅系夫妻关系。本次交易对方与公司董监高、公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：兰州三元药业有限责任公司
社会信用代码：91620102MA73LG7052
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：宋学梅
注册资本：1,000.00万元
住所：甘肃省兰州市城关区张掖路街道延寿巷8号1单元6层004号-4
经营范围：中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、医疗器械、日用百货、文化用品、日杂用品、劳保用品、医学教学设备、五金交电、机械设备、实验室设备的销售；会务会展服务；企业管理咨询、商务信息咨询、医药信息咨询、企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：自2018年07月18日至2038年07月17日
2、本次股权转让前后标的公司股权结构变化
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 王青川 990.00 99.00 490.00 49.00
2 宋学梅 10.00 1.00 0 0
3 甘肃陇神戎发药业股 -- -- 510.00 51.00
份有限公司
合计 1000 100.00 1000 100.00
3、针对本次股权收购，公司聘请了具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，根据瑞华审字【2019】62070039号审计报告，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2019年1-3月/2019年3月31日 2018年/2018年12月31日
资产总额 1,051.71 440.66
负债总额 185.04 92.09
应收票据及应 811.81 100.15
收账款
净资产 886.67 348.57
营业收入 702.30 102.35
营业利润 86.77 19.60
利润总额 86.77 19.60
净利润 64.20 14.57
4、标的公司资产评估情况
经具有证券业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具鹏信资评报字[2019]第S087号评估报告，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
截止评估基准日2019年3月31日，采用资产基础法评估，标的公司股东全部权益账面价值866.67万元，评估值931.40万元，评估增值64.73万元，增值率7.47%。
采用收益法评估，标的公司股东全部权益于评估基准日2019年3月31日的市场价值为4,819.15万元，相对其于评估基准日的账面值866.67万元，增减值3,952.48万元，增值率456.05%。
综上所述，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司认为，除《资产评估报告》所载明的特别事项说明外，在三元药业持续经营和《资产评估报告》载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，三元药业股东全部权益于评估基准
日的市场价值为人民币：4,819.15万元人民币（大写：人民币肆仟捌佰壹拾玖万壹仟伍佰元整）。
5、其他情况
（1）标的公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
（2）本次交易中，交易对方转让其持有的标的公司51%股权，不存在有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权的情形。
（3）本次交易完成后，目标公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，仍独立享有和承担其债权债务的权利和义务。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易主体
转让方一（甲方一、交易对方）：王青川
转让方二（甲方二、交易对方）：王学梅
受让方（乙方）：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
标的公司：兰州三元药业有限责任公司
2、股权转让方案
股权转让协议项下股权转让标的为甲方一所持标的公司50%的股权（对应注册资本为500万元）以及甲方二所持标的公司1%的股权（对应注册资本为10万元）（以下简称“标的股权”）。
甲乙双方均认可甲方转让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方持有的标的股权，包括与甲方所持股权有关的所有权、利润分配权、剩余财产分配权、参与决策权等公司章程和法律规定的公司股东应享有的一切权利。
乙方以现金方式购买甲方一和甲方二拥有的标的公司合计51%股份，交易完成后，标的公司变更为乙方的控股子公司。
3、标的资产定价
以资产评估机构出具的鹏信资评报字[2019]第S087号《资产评估报告》于评估基准日2019年3月31日所确定的标的公司100%股份评估值作为参考依据，
甲乙双方确认，标的股权转让总价款为人民币2448万元(大写人民币贰仟肆佰肆拾捌万元整)。
4、交易对价支付
甲乙双方确认，本协议项下转让价款分三期，以现金形式支付：
（1）第一期付款：应于本协议生效之日起10日内支付转让总价款的10%；
（2）第二期付款：应于标的股权变更登记至乙方名下之日起30日内支付转让总价款的80%；
（3）第三期付款：余款应于2021年度结束后根据本协议第5条及本协议之补充协议约定进行支付。
5、过渡期安排
（1）对标的公司在2019年3月31日及以前产生的、但未列示于《审计报告》及其附表中的负债及担保等或有负债，由甲方承担最终偿还责任；如标的公司已承担或将承担偿还责任，则在标的公司偿还该等债务后，应向甲方进行追索；如标的公司不向甲方进行追索，乙方可代标的公司进行该等追索，乙方可将应付的转让价款直接支付标的公司作为甲方承担最终偿还责任的款项，不足部分，由甲方继续承担责任。
（2）对标的公司在2019年4月1日至转让完成日产生的任何担保等或有负债以及与正常生产经营无关的负债，由甲方承担最终偿还责任；如标的公司已承担或将承担偿还责任，则在标的公司偿还该等债务后，应向甲方进行追索；如标的公司不向甲方进行追索，乙方可代标的公司进行该等追索，乙方可将应付的转让价款直接支付标的公司作为甲方承担最终偿还责任的款项，不足部分，由甲方继续承担责任。
（3）甲方承诺，对标的公司因在转让完成日之前的行为产生的劳动、环保、税务、安全生产、药品监管等民事、刑事、行政法律责任，由甲方承担该等责任中的最终经济责任；如标的公司已承担或将承担经济责任，则在标的公司偿还该等债务后，应向甲方进行追索；如标的公司不向甲方进行追索，乙方可代标的公司进行该等追索，乙方可将应付的转让价款直接支付标的公司作为甲方承担最终经济责任的款项，不足部分，由甲方继续承担责任。
（4）甲方承诺，本协议签署后至转让完成日，不安排标的公司进行贷款、提供借款、担保等，除非取得乙方书面同意；对标的公司任何10万元及以上的业务合同或类似文件（含采购与销售等）的签署、3万元以上的支出，均将事先通知乙方，取得乙方书面同意后方才签署或付款。
6、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
交易对方（王青川）承诺标的公司2019年度至2021年度对应的主营业务收入分别为不低于6,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润分别不低于600.00万元、800.00万元、1,000.00万元。
（2）盈利补偿
若标的公司在业绩承诺期每年实现的实际累计净利润低于承诺的累计净利润，则甲方应按如下公式计算的金额对乙方进行现金补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟
