300531 深市 优博讯

 证券代码：300531        证券简称：优博讯        公告编号：2024-027
          深圳市优博讯科技股份有限公司

 关于珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明及业绩 承诺期满减值测试结果暨业绩补偿方案和致歉说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）于 2024年 4 月 25 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的议案》《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》。公司 2019 年度实施了重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现对重组标的珠海佳博科技有限公司（以下简称“佳博科技”或“目标公司”）业绩承诺实现情况说明如下：
    一、重大资产重组情况概述

  公司于 2019 年 11 月 7 日收到中国证券监督管理委员会于 2019 年 11 月 5
日出具的《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150 号），核准公司向陈建辉等 26名交易对方发行 32,665,317 股股份购买佳博科技 100%股权。

  佳博科技于 2019 年 12 月 3 日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大华验字[2019]000517 号的《验资报告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，
公司本次向陈建辉等 26 名交易对方发行的 32,665,317 股新增股份已于 2019 年
12 月 27 日上市。


    二、业绩承诺及盈利补偿安排

  根据公司与佳博科技原管理层股东陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙（以下简称“原管理层股东”）签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺及盈利补偿安排的主要内容如下：

  1.业绩承诺

  原管理层股东承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（“净利润数”是指优博讯聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额）如下：2019
年度不低于 7,000 万元，2020 年度不低于 9,000 万元，2021 年度不低于 11,000
万元，2022 年不低于 12,500 万元，2023 年不低于 12,500 万元。

  2.盈利预测补偿安排

  （1）利润补偿期间内，目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，原管理层股东应当对优博讯进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

  （2）利润补偿期间内原管理层股东发生补偿义务的，原管理层股东应首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。

  原管理层股东当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

  原管理层股东当年应补偿现金数=当年应补偿金额—原管理层股东当年已补偿的优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格

  不论任何原因导致原管理层股东不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，原管理层股东应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=原管理层股东未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。

  如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应
相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给原管理层股东，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿赠送给优博讯。

  （3）原管理层股东在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。

  （4）自应补偿的股份数量确定之日（指目标公司当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，原管理层股东就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

  3.减值测试及补偿方案

  （1）在利润补偿期间届满时，优博讯将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则管理层股东应另行对优博讯进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

  （2）原管理层股东具体补偿方式与 “盈利预测补偿安排”的约定一致。
  （3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过原管理层股东通过本次交易合计获得的总对价。

    三、业绩承诺的实现情况及业绩承诺期满减值测试结果

  1.业绩承诺的实现情况

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告》〔致同专字（2024）第 441A009577 号〕，佳博科技 2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩实现情况如下：

                                                            单位：元

          承诺利润数      净利润    非经常性损益影  实现利润数  本期已实现/（未

  年度                                      响额                      实现）差异  累积已实现/（未 是否
                                                                                        实现）差异  完成
              ①            ②            ③          ④=②-③      ⑤=④-①

2019 年度  70,000,000.00 96,918,589.85 21,203,742.38 75,714,847.47  5,714,847.47  5,714,847.47 是

2020 年度  90,000,000.00 85,499,497.51  4,227,421.48 81,272,076.03  -8,727,923.97  -3,013,076.50 否

2021 年度 110,000,000.00 110,280,168.25  1,146,526.15 109,133,642.10    -866,357.90  -3,879,434.40 否

2022 年度 125,000,000.00 66,033,179.41    706,960.80 65,326,218.61 -59,673,781.39 -63,553,215.79 否

2023 年度 125,000,000.00 52,531,071.87    522,268.19 52,008,803.68 -72,991,196.32 -136,544,412.11 否

  合计    520,000,000.00 411,262,506.89 27,806,919.00 383,455,587.89 -136,544,412.11    ——      否

          注：2019 年-2021 年佳博科技公司业绩实现的利润数经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核。

            佳博科技 2019 年度实现利润数 75,714,847.47 元超过业绩承诺数

        70,000,000.00 元，2019 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；

        2020 年-2023 年各年度业绩承诺数均未完成。截至 2023 年 12 月 31 日，佳博科

        技 公 司 累 积 实 现 利 润 数 383,455,587.89 元 小 于 同 期 累 积 承 诺 利 润 数

        520,000,000.00 元，累积业绩承诺未完成。根据约定的补偿安排，应补偿金额

        为 207,926,840.06 元。

            2.业绩承诺期满减值测试结果

            公司本次重大资产重组业绩承诺期届满，根据致同会计师事务所(特殊普通

        合伙)出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司公司关于重大资产重组标的资产

        减值测试审核报告》〔致同专字（2024）第 441A009587 号〕，截至 2023 年 12 月

        31 日，按持股比例计算的佳博科技的股东权益评估价值为 77,396.36 万元，低

        于购买时按持股比例计算的股东全部权益交易额 81,500.00 万元，承诺期届满发

        生减值，减值金额为 4,103.64 万元。根据《利润预测补偿协议》，原管理层股东

        在履行业绩补偿义务后无需对本公司进行补偿。

            四、业绩承诺未实现的主要原因

            佳博科技累计业绩承诺完成率为 73.74%，未完成业绩承诺的主要原因为佳

        博科技的最终客户主要集中在餐饮、零售行业，近两年受上述行业经营不景气、

        物流受限等原因的影响，佳博科技业绩下滑幅度较大。同时，佳博科技部分应收

        款项因客户经营异常等情况，预期未来存在较大回收风险，出于谨慎性原则，对

        相应的应收款项单项计提了较大金额的坏账准备。基于以上因素影响，佳博科技

累计业绩承诺未能实现。

    五、业绩补偿安排情况

  1.应补偿股份数及应补偿现金金额

  截至本公告披露日，由于原管理层股东持有因本次重大资产重组取得的剩余限售股总数为 8,581,127 股，不足以补偿原管理层股东应补偿的金额，因此，原管理层股东应该补偿的金额中股份补偿金额 128,459,471.19 元，折算成应补偿的股份数为 8,581,127 股，剩余现金补偿金额 79,467,368.87 元。

  在上述应补偿金额中，2022 年度应补偿金额为 93,527,176.60 元，折算成
对应的股份补偿数为 6,247,640 股，截至 2023 年 12 月 31 日，业绩承诺及补偿
义务人未按照约定对 2022 年应补偿股份数履行补偿义务，公司尚未回购注销应补偿的股份数。2023 年度应补偿金额为 114,399,663.46 元，其中股份补偿金额为 34,932,294.59 元，折算成对应的股份补偿数为 2,333,487 股，股份补偿不足部分折算成现金补偿金额为 79,467,368.87 元。

  2.现金分红收益应返还金额