300531 深市 优博讯

 关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见及致歉
                          声明

  东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对标的资产珠海佳博科技股份有限公司（现已更名为“珠海佳博科技有限公司”，以下简称“佳博科技”、“目标公司”或“标的资产”）业绩承诺实现情况进行了核查，并发表核查意见及致歉声明如下：

    一、本次交易情况概述

  公司于 2019 年 11 月 7 日收到中国证券监督管理委员会于 2019 年 11 月 5
日出具的《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150 号），核准公司向陈建辉等26名交易对方发行 32,665,317 股股份购买佳博科技 100%股权。

  佳博科技于 2019 年 12 月 3 日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2019]000517 号）验证。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，
公司本次向陈建辉等 26 名交易对方发行的 32,665,317 股新增股份已于 2019 年
12月 27 日上市。

    二、业绩承诺情况

  根据公司与佳博科技原管理层股东陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙（以下简称“业绩承诺方”、“原管理层股东”）签订的《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之
发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润预测补偿协议》”）及其补充协议，原管理层股东承诺，佳博科技在利润补偿期间内各年度净利润数（“净利润数”是指优博讯聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的佳博科技合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润数额）如下：2019 年度不低于 7,000 万元，2020 年度不低于 9,000 万元，
2021 年度不低于 11,000 万元，2022 年不低于 12,500 万元，2023 年不低于
12,500万元。

    三、盈利预测补偿安排

  1、利润补偿期间内，佳博科技截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，原管理层股东应当对优博讯进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。

  2、利润补偿期间内原管理层股东发生补偿义务的，原管理层股东应首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。

  原管理层股东当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

  原管理层股东当年应补偿现金数=当年应补偿金额—原管理层股东当年已补偿的优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格

  不论任何原因导致原管理层股东不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，原管理层股东应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=原管理层股东未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。

  如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给原管理层股东，此处的现金分红收益为税后现金分红
收益），应随补偿赠送给优博讯。

  3、原管理层股东在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。

  4、自应补偿的股份数量确定之日（指目标公司当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，原管理层股东就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

    四、减值测试及补偿方案

  （一）在利润补偿期间届满时，优博讯将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则原管理层股东应另行对优博讯进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

  （二）原管理层股东具体补偿方式与 “三、盈利预测补偿安排”的约定一致。

  （三）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过原管理层股东通过本次交易合计获得的总对价。

    五、业绩承诺的实现情况及业绩承诺期满减值测试结果

  （一）业绩承诺的实现情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第441A009577号），佳博科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度业绩实现情况如下：
                                                                    单位：万元

        承诺利润数  净利润  非经常性损 实现利润数 本期已实现/（未

  年度                          益影响额              实现）差异    累积已实现/  是否完成
            ①        ②        ③      ④=②-③    ⑤=④-①    （未实现）差异

2019年度    7,000.00    9,691.86    2,120.37    7,571.48          571.48        571.48    是

2020年度    9,000.00    8,549.95    422.74    8,127.21        -872.79        -301.31    否

2021年度  11,000.00  11,028.02    114.65  10,913.36          -86.64        -387.94    否


2022年度  12,500.00    6,603.32      70.70    6,532.62        -5,967.38      -6,355.32    否

2023年度  12,500.00    5,253.11      52.23    5,200.88        -7,299.12    -13,654.44    否

  合计    52,000.00  41,126.25    2,780.69  38,345.56      -13,654.44      -          否

  注：2019年-2021年佳博科技业绩实现的利润数经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核。

  佳博科技2019年度实现利润数7,571.48万元，超过业绩承诺数7,000.00万元，2019年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；2020年-2023年各年度业绩承诺数均未完成。截至2023 年12月31日，佳博科技累积实现利润数38,345.56万元小于同期累积承诺利润数52,000.00万元，累积业绩承诺未完成。根据约定的补偿安排，应补偿金额为207,926,840.06元。

  （二）业绩承诺期满减值测试结果

  公司本次重大资产重组业绩承诺期届满，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司公司关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（致同专字（2024）第441A009587号），截至2023年12月31日，按持股比例计算的佳博科技的股东权益评估价值为77,396.36万元，低于购买时按持股比例计算的股东全部权益交易额81,500.00万元，承诺期届满发生减值，减值金额为4,103.64万元。根据《利润预测补偿协议》，原管理层股东在履行业绩补偿义务后无需对本公司进行补偿。

    六、业绩承诺未实现的主要原因

  佳博科技累计业绩承诺完成率为73.74%，未完成业绩承诺的主要原因为佳博科技的最终客户主要集中在餐饮、零售行业，近两年受上述行业经营不景气、物流受限等原因的影响，佳博科技业绩下滑幅度较大。同时，佳博科技部分应收款项因客户经营异常等情况，预期未来存在较大回收风险，出于谨慎性原则，对相应的应收款项单项计提了较大金额的坏账准备。基于以上因素影响，佳博科技累计业绩承诺未能实现。

    七、业绩补偿安排情况

  （一）应补偿股份数及应补偿现金金额

  截至本核查意见出具日，由于原管理层股东持有因本次重大资产重组取得的剩余限售股总数为8,581,127股，不足以补偿原管理层股东应补偿的金额，因
此，原管理层股东应该补偿的金额中股份补偿金额128,459,471.19元，折算成应补偿的股份数为8,581,127股，剩余现金补偿金额79,467,368.87元。

  在上述应补偿金额中，2022年度应补偿金额为93,527,176.60元，折算成对应的股份补偿数为6,247,640股，截至2023年12月31日，业绩承诺及补偿义务人未按照约定对2022年应补偿股份数履行补偿义务，公司尚未回购注销应补偿的股份数。2023年度应补偿金额为114,399,663.46元，其中股份补偿金额为34,932,294.59元，折算成对应的股份补偿数为2,333,487股，股份补偿不足部分折算成现金补偿金额为79,467,368.87元。

  （二）现金分红收益应返还金额

  公司实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配，分别按每10股派发现金股利人民币0.32元（含税）、0.320698元（含税）、0.505144元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。因佳博科技2022年度业绩承诺未完成，公司实施2022年度利润分配时未向原管理层股东持有的限售股派发现金股利，因此原管理层股东无需返还2022年度现金分红收益。应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税前）×应补偿股份数量=（0.032元/股+0.0320698元/股+0.0505144元/股）×8,581,127股=983,261.57元。

  （三）原管理层股东应承担补偿股份数及返还现金分红和现金补偿明细

                            2022 年、    2022 年、2023 年

                  业绩补偿  2023 年未完  未完成业绩承诺应  2023 年未完成业绩承
    承诺股东        比例    成业绩承诺  返还现金分红款  诺应支付现金补偿金
                            应补偿股数      （元）            额（元）

                              （股）