300531 深市 优博讯

        关于深圳市优博讯科技股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产之标的资产

    2023年度业绩承诺实现情况的说明和致歉声明

  经深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会核准,深圳市优博讯科技股份有限公司(以下简称“优博讯”或“上市公司”)于2019年通过发行股份及支付现金方式购买了珠海佳博科技有限公司(以下简称“佳博科技”或“标的资产”)100%股权。江苏中企华中天资产评估有限公司(以下简称“本公司”)承接了该次交易的资产评估工作。现就标的资产的业绩实现情况说明如下:

    一、标的资产的业绩完成情况

  根据优博讯与佳博科技原管理层股东陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙（以下简称“原管理层股东”）签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺及盈利补偿安排的主要内容如下：

  1.业绩承诺

  原管理层股东承诺，标的资产在利润补偿期间内各年度净利润数（“净利润数”是指优博讯聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的资产合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额）如下：2019 年
度不低于 7,000 万元，2020 年度不低于 9,000 万元，2021 年度不低于 11,000 万
元，2022 年不低于 12,500 万元，2023 年不低于 12,500 万元。

  2.盈利预测补偿安排

  （1）利润补偿期间内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，原管理层股东应当对优博讯进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

  （2）利润补偿期间内原管理层股东发生补偿义务的，原管理层股东应首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补
偿。

  原管理层股东当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

  原管理层股东当年应补偿现金数=当年应补偿金额—原管理层股东当年已补偿的优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格

  不论任何原因导致原管理层股东不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，原管理层股东应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=原管理层股东未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。

  如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给原管理层股东，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿赠送给优博讯。

  （3）原管理层股东在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。

  （4）自应补偿的股份数量确定之日（指标的资产当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，原管理层股东就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

  3.减值测试及补偿方案

  （1）在利润补偿期间届满时，优博讯将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则管理层股东应另行对优博讯进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

  （2）原管理层股东具体补偿方式与 “盈利预测补偿安排”的约定一致。
  （3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过原管理层股东通过本次交易合计获得的总对价。


        本公司在 2019 年 5 月 31 日出具了苏中资评报字[2019]第 3006 号《深圳市

    优博讯科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海佳博科

    技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用收益法和资产基础法两

    种方法对佳博科技 100%股权进行了评估，收益法评估中预测佳博科技 2019-

    2023 年度净利润分别为 6,953.71 万元、8,388.67 万元、10,385.70 万元、

    12,028.30 万元、12,449.39 万元。

        4.业绩实现情况

        根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市优博讯科技股份有限

    公司关于收购珠海佳博科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报

    告》〔致同专字（2024）第 441A009577 号〕，佳博科技 2019 年度、2020 年度、

    2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩实现情况如下：

                                  非经常性损                本年已实现  累积已实现/  是
年 度  承诺利润数    净利润      益影响额    实现利润数  /(未实现)差  （未实现）差  否
                                                                异            异      完

          ③          ②          ③        ④=②-③    ⑤=④-①                  成

 2019    70,000,000.00    96,918,589.85    21,203,742.38    75,714,847.47    5,714,847.47      5,714,847.47    是

 2020    90,000,000.00    85,499,497.51    4,227,421.48    81,272,076.03    -8,727,923.97    -3,013,076.50  否

 2021    110,000,000.00  110,280,168.25    1,146,526.15    109,133,642.10    -866,357.90      -3,879,434.40  否

 2022    125,000,000.00  66,033,179.41    706,960.80    65,326,218.61    -59,673,781.39    -63,553,215.79  否

 2023    125,000,000.00  52,531,071.87    522,268.19    52,008,803.68    -72,991,196.32    -136,544,412.11  否

 合 计  520,000,000.00  411,262,506.89  27,806,919.00  383,455,587.89  -136,544,412.11

      注：2019 年-2021 年佳博科技公司业绩实现的利润数经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核。

        佳博科技 2019 年度实现利润数 75,714,847.47 元超过业绩承诺数

    70,000,000.00 元，2019 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；

    2020 年-2023 年各年度业绩承诺数均未完成。截至 2023 年 12 月 31 日，佳博科

    技 公 司 累 积 实 现 利 润 数 383,455,587.89 元 小 于 同 期 累 积 承 诺 利 润 数

    520,000,000.00 元，累积业绩承诺未完成。

        二、业绩未达预期的原因

        佳博科技累计业绩承诺完成率为73.74%，未完成业绩承诺的主要原因为佳博

    科技下游客户主要集中在餐饮、零售行业，近两年受上述行业经营不景气、物流

    受限等原因的影响，佳博科技2022年、2023年度业绩下滑幅度较大。同时，佳博

    科技部分应收款项因客户经营异常等情况，预期未来存在较大回收风险，出于谨

    慎性原则，对相应的应收款项单项计提了较大金额的坏账准备。


  基于以上因素影响，佳博科技累计业绩承诺未能实现。我们作为评估机构对上市公司发行股份及支付现金方式购买的佳博科技未能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。

                                      江苏中企华中天资产评估有限公司
                                                        2024年4月25日