股票简称：健帆生物 股票代码：300529
珠海健帆生物科技股份有限公司
JafronBiomedicalCo.,Ltd.
（珠海市高新区科技六路98号）
首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号）
二〇一六年八月
特别提示
本公司股票将于2016年8月2日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“健帆生物”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股份流通限制、自愿锁定的承诺及约束措施
本公司实际控制人董凡及郭学锐、唐先敏、张广海、黄海燕、卢少章、李得志、骆雅红、李洪明、张广宇、夏斌、易璟琳、金瑞华、谈福珍、何峻青、龙颖剑、钟建飞、肖赛凤、朱学军、刘海南、张华、王丽、曹武峰、徐杰、张红、曾凯、黄英、旷怀仁、王志超、万武卿、杨兆禄、陈晨、杜鸿雁、郎松、郭延河、李峰、张慧君、吴国秀、蒋娟、张泽海、谢庆武、才建华、周瑾、廖雪云、方丽华、郭丽丽、唐嵘、郭鹏、周志刚、侯怀信、毕大武、戴倩、陈奕雄、唐甲文、程立征、张清红、郭耀秋、胡戈、周辉、侯葵、陈爱国、雷光荣、张广东、陈京南、王喜红、郭爱国、杨晶共67人均分别承诺：“自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份（包括该次发行上市前及上市后限售期内因送股、转增、配股而孽生的股份），也不由本公司回购其直接或间接持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以按照法律、行政法规、规章及规范性文件的规定上市流通和转让。本人如未履行已作出的上述关于股份锁定或减持承诺，由此所得收益归发行人所有，本人应向发行人董事会上缴该等收益。”
珠海红杉、张文标、李丹威、黄玉梅、潘碧兰、吴金龙、徐海霞、张虹、姚亦之、周学军、曾盛、王娟、杨鲁强、吴绍彬、黄志钦、陶俊妮、吴志乾、张爱仲共18人均分别承诺：“自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份（包括该次发行上市前及上市后限售期内因送股、转增、配股而孽生的股份），也不由本公司回购其直接或间接持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以按照法律、行政法规、规章及规范性文件的规定上市流通和转让。本人如未履行已作出的上述关于股份锁定或减持承诺，由此所得收益归发行人所有，本人应向发行人董事会上缴该等收益。”
本公司控股股东、实际控制人董凡的关联方黄河、江焕新承诺：“本人股份锁定将严格按照董凡股份锁定的承诺执行。”
本公司副总经理卢少章的关联方胡勇承诺：“本人股份锁定将严格按照公司副总经理卢少章股份锁定的承诺执行。”
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员董凡、张广海、唐先敏、郭学锐、骆雅红、卢少章、黄海燕、朱学军、张泽海均分别承诺：“本人在职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。本人如未履行已作出的关于股份锁定或减持承诺，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。”
持有本公司股份的董事、高级管理人员董凡、张广海、唐先敏、郭学锐、骆雅红、卢少章、黄海燕均分别承诺：“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（公司上市后6个月期末是指2017年2月1日），本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如本人在公司职务变更、或自公司离职，本人将继续履行上述承诺。本人如未履行已作出的关于股份锁定或减持承诺，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。”
二、关于招股说明书真实、准确及完整的承诺及约束措施
1、控股股东、实际控制人董凡的承诺及约束措施
“若公司本次公开发行股票的招股说明书/招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购本人已转让的发行人原限售股份；同时公司招股说明书/招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如果由于上述原因发行人承诺回购首次公开发行的全部新股并依法赔偿投资者损失的，如果发行人无法履行回购承诺或赔偿投资者损失承诺，不足部分将全部由本人予以承担。
公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息确定；公司已上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价格的孰高者确定。
本人未能履行上述承诺的约束措施：
（1）本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。
（2）本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配作为上述承诺的履约担保；如本人未履行上述承诺，公司可直接在当年度或以后年度公司利润分配中扣减本人应分得的分红，并将上述资金用于回购股份或赔偿投资者损失。
（3）若本人未履行上述回购或赔偿义务，则在履行上述承诺前，本人所持的公司股份不得转让。”
2、发行人的承诺及约束措施
“若本公司本次公开发行股票的招股说明书/招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；同时公司招股说明书/招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息确定；公司已上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价格的孰高者确定。
如未能履行上述承诺，公司将采取如下约束措施：
（1）公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。
（2）公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期后30日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展。
（3）公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后30日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。”
3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺及约束措施
“若因公司本次公开发行股票的招股说明书/招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人未能履行上述承诺的约束措施：
（1）本人以当年度以及以后年度在公司领取的薪酬及/或津贴及享有的利润分配作为上述承诺的履约担保；如本人未履行上述承诺，公司可停止向本人支付薪酬及/或津贴、并可以直接在当年度或以后年度公司利润分配中扣减本人应分得的分红并将上述资金用于赔偿投资者损失。
（2）且若本人未履行上述赔偿义务，则在履行上述承诺前，本人所持的公司股份不得转让。”
4、中介机构的承诺及约束措施
（1）保荐机构承诺
因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）发行人会计师承诺
因审计机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）发行人律师承诺
因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
三、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员等作出的其他未能履行承诺时的约束措施
1、控股股东及实际控制人关于承担“报告期内补缴社会保险费用”承诺的约束措施
针对报告期内公司存在社会保险费用可能需补缴的情况，公司控股股东及实际控制人董凡出具《声明、承诺与保证》：“若公司被国家有权部门要求补缴报告期内未缴纳的社会保险费用，本人将无条件全额承担应补缴的社会保险及因此所产生的所有相关费用，保证公司不因此遭受任何直接和间接损失。对此承诺的约束措施如下：
本人应在公司被有权机关裁定应补缴上述社会保险费用的20个工作日内，将相应补缴金额及由此产生的相关费用交付公司。本人以当年度以及以后年度利润分配方案中本人应享有的利润分配作为上述承诺的履约担保，如本人未履行上述承诺，发行人可直接在当年度或以后年度公司利润分配中扣减本人应分得的分红。”
2、控股股东及实际控制人关于承担代持股清理过程引致赔偿承诺的约束措施
针对若发行人承担代持股清理过程可能引致赔偿的情况，发行人实际控制人董凡出具《声明、承诺与保证》，保证“如若因施蔚、安建东、谭洁、黄鹂、陈鸿股权事宜导致发行人及/或工会委员会需承担任何形式的赔偿责任或遭受任何形式的利益损失，本人均将全部无条件予以承担，保证发行人及/或工会委员会不遭受任何直接和间接损失。对此承诺的约束措施如下：
本人应在发行人及/或工会委员会被有权机关裁定需承担赔偿责任的20个工作日内，将相应赔偿资金交付发行人
