中潜股份有限公司
第五届董事会第 6 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 6 次会议于 2023 年 4
月 27 日在深圳市南山区卓越前海壹号 T3 栋 30 层 02 号公司会议室以现场及通讯相
结合的方式召开，本会议通知已于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件方式发出。本次会议
应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中独立董事 3 名。会议由董事长高宗标先
生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》；
《2022 年度董事会工作报告》全文详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的相关内容。公司离任独立董事孙昌兴先生、鲍金红女士、鲍群女士，现任独立董事杜俊娟女士、黄雷先生、陈旋旋女士分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，现任独立董事将在公司 2022 年度股东大会上述职。《2022 年度独立董事述职报告》详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》；
公司董事会于 2023 年 4 月 27 日审阅了《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《2022 年年度报告及其摘要》；
公司《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》详见同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2022 年度财务决算报告》；
公司根据实际经营情况，编制了《2022 年度财务决算报告》，公司董事会对该
报告进行了讨论。经审议，董事会认为《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于 2022 年度利润分配方案的议案》；
鉴于公司 2022 年亏损，公司 2022 年度拟不进行利润分配。公司 2022 年度不进
行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定。具体内容详见同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》；
《2022 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》；
结合董事、高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、工作量以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，公司拟定了董事与高级管理人员2023年度的薪酬方案。具体内容详见同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司及子公司 2023 年向金融机构申请综合授信暨为子公
司提供担保的议案》；
根据公司战略发展规划及生产经营的需求，2023 年公司、全资（控股）子公司
及孙公司拟向金融机构申请累计不超过人民币 50,000 万元的综合授信额度，业务范围包括但不限于各类贷款、承兑汇票、信用证、保函等，授权公司以公司及子公司的厂房、土地等进行抵押担保或以公司所持有的子公司股权等进行质押担保。
2023 年，公司为全资（控股）子公司及孙公司提供授信担保的额度总计不超过
人民币 25,000 万元。被担保的全资子公司为深圳市蔚蓝体育有限公司、全资孙公司为深圳市华尔威体育用品制造有限公司、控股子公司江苏瑞智中和新能源科技有限公司、控股孙公司安徽瑞智中和新能源科技有限公司，上述为全资（控股）子公司及孙公司的担保额度可相互调剂，全资（控股）子公司及孙公司为自身申请金融机构综合授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。
申请金融机构综合授信提供担保的额度有效期为 12 个月，具体每笔担保的担保
期限以公司、全资（控股）子公司及孙公司与金融机构签订相关担保合同为准。在上述额度内，对外担保事宜不再另行召开董事会或股东大会。董事会授权公司董事长选择额度内贷款的金融机构，批准并签署额度内的抵押贷款合同、授信合同、担保合同以及为公司贷款与金融机构签署的相关文件。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司 2023 年日常关联交易预计的议案》；
公司预计 2023 年度不发生日常关联交易。具体内容详见同日在巨潮资讯网上
（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可和独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
为更加真实、准确地反映公司的资产状况和财务状况，依据《企业会计准则》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，对公司可能存在减值迹象的存货、投资性房地产及商誉等主要资产计提了资产减值准备。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具的审计报告（中审亚太审字（2023）002856 号），公司 2022 年度合并资产负债表中未分配利润期末余额为-94,882,578.32 元，公司实收股本总额 204,248,968.00 元，未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于〈2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明〉及对外担保的议案》；
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来，也不存在以前年度发生并
累计至 2022 年 12 月 31 日的关联方违规占用公司资金情况。公司及控股子公司不存
在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。具体内容详见
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过了《关于改选董事会专门委员会主任委员的议案》；
经董事会薪酬与考核委员会委员选举，改选黄雷先生为薪酬与考核委员会主任委员并担任召集人，专委会其他成员不变。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过了《2023 年度第一季度报告》；
公司《2023 年度第一季度报告》详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的相关内容。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》；
公司拟于 2023 年 6 月 20 日 13:00 召开 2022 年年度股东大会。
具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2022
年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、审议通过了《董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》；
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了无法
表示意见的审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件的要求，公司董事会对无法表示意见涉及事项进行了专项说明。
公司董事会尊重中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的独立判断，并且十分重视上述会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的不良影响。在审计过程中，我们认为公司管理层给予了积极配合、高度支持，并提供了相关资料的必需要件。公司董事会将积极采取相应的有效措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、第五届董事会第 6 次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第 6 次会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第 6 次会议的独立意见。
特此公告。
中潜股份有限
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