北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、
向激励对象授予预留部分限制性股票
的法律意见书
二〇二四年九月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、
向激励对象授予预留部分限制性股票的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格调整、向激励对象授予预留部分限制性股票所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务、税务、评估、行业等非法律专业事项发表意见；
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本激励计划授予价格调整、向激励对象授予预留部分限制性股票的相关事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划批准与授权
（一）2023 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
（二）2023 年 9 月 20 日，公司公告披露了《监事会关于 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 9 月 25 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2023 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 9 月 25 日作为首次授予
日，向 791 名激励对象授予 2,550.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2024 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届
监事会第三十二次会议，审议通过《关于作废 2023 限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因公司层面 2023 年业绩考核未达标，公司对首次授予第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票 765.00 万股进行作废处理。公司监事会出具了审核意见。
（六）2024 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施 2023 年半年度利润分配、2023 年度利润分配，2023 年限制性股票授予价格由 12.44 元/股调整为 12.26 元/股。并于同次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意预留部分限制性股票的授予日为 2024 年 9 月 24 日，向 26 名激励对象
授予 100.00 万股第二类限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予价格调整、向激励对象授予预留部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予价格调整的具体内容
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格予以相应的调整。
公司于 2023 年第三次临时股东大会审议通过的 2023 年半年度利润分配方
案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司
2023 半年度权益分派的股权登记日为 2023 年 10 月 12 日，除权除息日为 2023
年 10 月 13 日。
公司于 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年度利润分配方案为：以公
司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数（总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。公司 2023
年度权益分派的股权登记日为 2024 年 5 月 30 日，除权除息日为 2024 年 5 月
31 日。
上述权益分派后限制性股票首次授予部分和预留授予部分授予价格调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次限制性股票激励计划调整后的授予价格 P=12.44-0.03-0.15=12.26元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予预留限制性股票的具体内容
（一）本次授予预留限制性股票的授予日
根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。
2024 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意
确定本次授予预留限制性股票的授予日为 2024 年 9 月 24 日。根据公司 2023 年
第三次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过之日（即 2023 年
9 月 25 日）后的 12 个月内授出，授予日必须为交易日。
综上所述，本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次预留限制性股票的授予条件的成就
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予价格调整、向激励对象授予预留部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）截至本法律意见
