300525 深市 博思软件

 证券简称：博思软件                    证券代码：300525
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        福建博思软件股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

            首次授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 9 月


                        目  录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的审批程序......6
五、独立财务顾问意见......7
 （一）首次授予条件成就情况的说明......7
 （二）本激励计划首次授予情况......8
 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
 （四）结论性意见......10
六、备查文件及咨询方式......12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12

  一、释义

博思软件、本公司、公司、上市公司    指  福建博思软件股份有限公司

本激励计划、本计划                  指  福建博思软件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票        指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
                                        件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
                                        管理人员、核心技术（业务）骨干

授予日                              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                                        易日

授予价格                            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属                                指  限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登
                                        记至激励对象账户的行为

归属条件                            指  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
                                        的获益条件

归属日                              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                                        的日期，必须为交易日

《公司法》                          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
                                        订）》

《自律监管指南》                    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
                                        —业务办理（2023年 8 月修订）》

《公司章程》                        指  《福建博思软件股份有限公司章程》

中国证监会                          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                          指  深圳证券交易所

元、万元                            指  人民币元、万元

        注：1、本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数

    据和根据该类财务数据计算的财务指标。

        2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对博思软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博思软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


  1、2023 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

  2、2023 年 9 月 10 日至 2023 年 9 月 20 日，公司对 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司
监事会未接到任何组织或个人提出的异议，公司于 2023 年 9 月 20日披露了《监事
会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2023 年 9 月 25 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于
审议公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2023 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 9 月 25 日作为首次授予日，向
791 名激励对象授予 2,550.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，博思软件本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）首次授予条件成就情况的说明

  根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚
或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，博思软件及本激励计划首次授予部分激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。

 （二）本激励计划首次授予情况

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或从二级市
 场回购的公司 A股普通股股票。

    2、首次授予日：2023 年 9 月 25 日。

    3、首次授予价格：12.44 元/股。

    4、首次授予对象：791 人。

    5、首次授予数量：2,550.00 万股。

    首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                  获授的限制  占首次授予  占本激励计
 序号    姓名    国籍          职务          性股票数量  部分限制性  划公告时公
                                                  （万股）  股票总数的  司股本总额