北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权
及注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二一年十月
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目录
一、本次股票期权激励计划的批准和授权...... -5-
二、本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权情况...... -7-
三、本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就...... -8-
四、结论意见...... -12-
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权
及注销部分股票期权的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“公司”）的委托，担任博思软件 2018 年股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）等法律、行政法规、规范性文件和《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现就公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）第三个行权期可行权及注销部分股票期权事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件、资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划的批准和授权
1.2018 年 8 月 29 日，博思软件第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2.2018 年 8 月 30 日起至 2018 年 9 月 8 日，博思软件在公司内部对拟授予股
票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到任何公
司员工针对拟激励对象提出的任何异议。博思软件监事会于 2018 年 9 月 13 日针
对上述事项发表了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2018 年 9 月 7 日，博思软件第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于延期召开 2018 年第二次临时股东大会并取消部分议案的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
4.2018 年 9 月 19 日，博思软件召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2018 年 9 月 28 日，博思软件第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见。公司监事会于 2018 年 9 月 28 日针对上述事项发
表了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
6.2018 年 11 月 6 日，博思软件完成了《2018 年股票期权激励计划（草案修
订稿）》所涉及的股票期权的授予登记工作。由于在授予董事会后 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购股票期权合计 5,000 份，故 2018 年股票期权激励计划实际授予完成的股票期权权益数量为 594.306 万份，激励对象为 408 人
7.2019 年 7 月 4 日，博思软件召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，因博思软件 2018 年年度权益分派方案实施完毕，因而对博思软件 2018 年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由21.06元/股调整为13.907元/股；行权数量由594.306万份调整为891.459万份。
8.2019 年 10 月 29 日，博思软件召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行可行权的议案》，由于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意博思软件按照激励计划的相关规定办理第一个行权期行权相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。鉴于原 20 名激励对象因个人原因离职，根据博思软件《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对 20 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 288,750 份予以注销，注销完成后，博思软件股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 8,625,840 份，激励对象调整为 388 人。博思软件 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的可行权的股票期权数量为 1,725,168 份，占博思软件总股本的比例为 0.81%。
9.2020 年 6 月 15 日，博思软件召开第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，博思软件因 2019 年年度权益分派方案实施完毕，故而对博思软件 2018年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 13.907
元/股调整为 10.613 元/股；行权数量由 7,084,322 份调整为 9,209,619 份。
10.2020 年 10 月 27 日，博思软件召开第三届董事会第二十九次会议和第三
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11.2021 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事
会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司因 2020 年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 10.613 元/股调整为
7.495 元/股；行权数量由 4,978,370 份调整为 6,969,718 份。
12.2021 年 10 月 27 日，博思软件召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权情况
（一）本次注销 2018 年股票
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