证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-048
福建博思软件股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象易振楠、何金海、刘成国、王宇亮、李迎春因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，对5名不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据2017年度利润分配实施情况调整回购价格。现将具体事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，2017年度，公司推出限制性股票激励计划，授予日为2017年5月31日，授予价格为33.33元/股，并于2017年7月19日完成登记上市，股权激励人数194人，共389.30万股。相关审批程序如下：
2017年5月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于审议公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2017年5月2日，公司通过内部网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2017年5月3日至2017年5月12日。公示期内，
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监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。公示期满后，监事会于2017年5月13日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2017年5月18日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于审议公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划获得股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。
2017年5月31日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2018年6月15日，公司召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因公司部分激励对象离职，按照激励计划的规定，并根据2017年度利润分配实施情况决定对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计21,600股，以18.40元/股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
二、本次回购价格及数量调整的说明
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经公司于2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以公司2017年12月31日的总股本72,032,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.10元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增8股，分配完成后公司股本总额增至129,657,600股。
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公司2017年年度权益分派的股权登记日为2018年5月24日，权益分派后限制性股票回购价格调整方式如下：
回购价格：P＝（P0-V）÷(1＋n)=（33.33-0.21）÷(1＋0.8)=18.40元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量），V为每股的派息额。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
根据公司激励计划的相关规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划回购注销。”鉴于激励对象中易振楠、何金海、刘成国、王宇亮、李迎春5人因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
因公司2017年度权益分派实施完毕，5位激励对象原授予的12,000股限制性股票转增为21,600股，本次回购注销的限制性股票数量为21,600股，占公司限制性股票激励计划授予总股数的0.31%，占回购前公司总股本的0.02%。
3、回购价格
因公司2017年度权益分派实施完毕，本次回购注销的限制性股票价格调整为18.40元/股，公司应支付限制性股票回购价款总额为人民币397,440元。
4、回购资金来源
本次限制性股票的回购资金为公司自有资金。
四、回购后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由129,657,600股减少至129,636,000股，公司股本结构变动如下（暂不考虑限制性股票第一期解锁情况的影响）：
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本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 回购注销
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件
流通股/非流 53,808,211 41.50% -21,600 53,786,611 41.49%
通
高管锁定股 2,430,527 1.87% - 2,430,527 1.87%
股权激励限 7,007,400 5.40% -21,600 6,985,800 5.39%
售股
首发前限售 44,370,284 34.22% - 44,370,284 34.23%
股
二、无限售条 75,849,389 58.50% - 75,849,389 58.51%
件流通股
三、总股本 129,657,600 100.00% -21,600 129,636,000 100.00%
五、本次回购注销对公司的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票进行回购注销的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关规定执行。
六、独立董事意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于激励对象易振楠、何金海、刘成国、王宇亮、李迎春因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销上述已离职的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计21,600股。因公司2017年度权益分派实施完毕，本次回购注销的限制性股票价格调整为18.40元/股。公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合相关规定，程序合法、
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合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
因此我们一致同意本次调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该事项提请股东大会审议。
七、监事会意见
经监事会审议认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项程序合法合规，同意对5名不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据2017年度利润分配实施情况调整回购价格。
八、律师出具法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所对本次回购相关事项出具法律意见书，认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2.本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
3.本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
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特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇一八年六月十五日
