证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2023-096
苏州世名科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 10 日召开
第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、修订《公司章程》部分条款内容
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管
理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司拟对《公司章
程》相关条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理本次工商登记变
更事宜。
具体变更内容如下：
修订前内容 修订后内容
【第四十一条】 【第四十一条】
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
他机构和个人代为行使。 机构和个人代为行使。非法定由股东大会行使的职权，经
股东大会审议通过，可以授予董事会行使，授权内容应当
明确、具体。
【第八十二条】 【第八十二条】
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上 候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上
的股东或董事会提名（独立董事除外）； 的股东或董事会提名（独立董事除外）；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，非由 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表 职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决
决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名； 权股份总数 3%以上的股东或监事会提名；
（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 （三）持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟 股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟
应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集 应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人
人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。 提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽 集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快
快核实被提名候选人的简历及基本情况。 核实被提名候选人的简历及基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 （四）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
况。 股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人；依法设立
股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提行表决时，实行累积投票制。前述所称累积投票制是指股 名独立董事的权利。
东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进
行表决时，实行累积投票制。前述所称累积投票制是指股
东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
【第一百一十六条】 【第一百一十六条】
公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部 公司设立独立董事，并制定《独立董事工作制度》。独立门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有 董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章 有关规定及本章程和《独立董事工作制度》的规定履行职程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 责。
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足 人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司董事会 独立董事最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保有足成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名具 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司董事会
有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续 计专业人士。
任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会 前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 经验，并至少符合下列条件之一：
撤换。 （一）具备注册会计师资格；
下列人员不得担任独立董事： （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 教授或以上职称、博士学位；
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 任期不得超过六年。
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
属； 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员； 立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
务的人员； 生之日起六十日内完成补选。
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由
以及本章程规定的其他人员； 不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
（七）中国证监会认定的其他人员。 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其
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