证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2020-092
苏州世名科技股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世名科技”）于2020年8 月24日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同 意公司以自筹资金6,950万元购买岳阳凯门科技有限公司（以下简称“凯门科技”）、 广州市天惠化工科技有限公司（以下简称“天惠化工”）持有的岳阳凯门水性助剂 有限公司（以下简称“凯门助剂”或“标的公司”）100%股权，交易完成后，凯门助 剂成为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围。公司独立董事对本次股权 收购事项发表了同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定， 本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。上述交易 对方与上市公司、上市公司持股5%以上股东及公司董监高不存在关联关系，故 本次交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）岳阳凯门科技有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：岳阳凯门科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91430600559513026K
（3）注册资本：1,000 万元
（4）法定代表人：周海军
（5）注册地址：岳阳市城陵矶临港产业新区
（6）公司类型：有限责任公司
（7）公司经营范围：化工技术研发、转让，水性涂料助剂、精细化工品（不含危险品和易制毒化学品）的研发、生产、销售，化工产品的销售（不含危险化学品和易制毒化学品），建筑劳务分包（不含劳务派遣和境外劳务服务），自有场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 周海军 400 40.00%
2 唐小华 390 39.00%
3 邢衫 80 8.00%
4 杨朝辉 70 7.00%
5 张正波 60 6.00%
合计 1,000 100.00%
3、上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、岳阳凯门科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）广州市天惠化工科技有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：广州市天惠化工科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440106677760271Y
（3）注册资本：50 万元
（4）法定代表人：唐小华
（5）注册地址：广州市天河区东圃大马路天力街 7 号 508 房
（6）公司类型：有限责任公司
（7）公司经营范围：化学工程研究服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
2、股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 唐小华 16.67 33.34%
2 周海军 16.665 33.33%
3 江啸 16.665 33.33%
合计 50 100.00%
3、上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、广州市天惠化工科技有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：岳阳凯门水性助剂有限公司
2、统一社会信用代码：91430603563530670A
3、注册资本：200 万元
4、法定代表人：周海军
5、注册地址：岳阳市城陵矶临港产业新区
6、公司类型：有限责任公司
7、公司经营范围：化工技术研发、转让；涂料助剂、精细化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；化工产品（不含危险化学品）的销售；表面活性剂出口销售。
8、标的公司与世名科技之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、标的公司不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 凯门科技 100 50.00%
2 天惠化工 100 50.00%
合计 200 100.00%
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31日 2020 年 6 月 30 日
总资产 53,391,946.30 60,939,174.92
净资产 42,699,353.54 20,763,238.14
项目 2019 年度 2020 年 1-6月
营业收入 69,856,386.61 34,725,629.23
净利润 21,930,296.29 7,063,884.60
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字【2020】第 ZA52854 号审计报告。
（四）交易标的定价依据
根据上海申威资产评估有限公司出具的以 2020 年 6月 30 日为评估基准日的
《苏州世名科技股份有限公司拟现金收购股权涉及的岳阳凯门水性助剂有限公
司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2020）第 1271 号）（以下简称“《评估报告》”），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：
1、资产基础法评估结论
经评估，以 2020 年 06 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
岳阳凯门水性助剂有限公司总资产评估值为 64,122,483.98 元，负债评估值为
36,926,236.78 元，股东全部权益价值评估值为 27,196,247.20 元，较单体报表评估增值 6,433,009.06 元，增值率 30.98％。
2、收益法评估结论
经采用合并口径收益法评估，以 2020 年 06 月 30 日为评估基准日，在假设
条件成立的前提下，岳阳凯门水性助剂有限公司股东全部权益价值评估值为7,060 万元，比审计后单体报表的所有者权益 2,076.32 万元，评估增值 4,983.68万元，增值率 240.02%；比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益 2,076.32万元，评估增值 4,983.68 万元，增值率 240.02%。
3、最终评估结论
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 7,060 万元，资产基础法评估结
果为 2,719.62 万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 159.60%，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委托评估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委托评估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。
公司本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司的总体股权价值为人民币 7,060 万元。基于前述评估情况，经交易双方协商一致，同意本次交易对价为人民币 6,950 万元。
四、股权转让协议主要内容
（一）协议主体
甲方：苏州世名科技股份有限公司
法定代表人：吕仕铭
住所：周市镇黄浦江北路 219 号
乙方一：广州市天惠化工科技有限公司
法定代表人：唐小华
住所：广州市天河区东圃大马路天力街 7 号 508 房
乙方二：岳阳凯门科技有限公司
法定代表人：周海军
住所：岳阳市城陵矶临港产业新区
丙方一：周海军
丙方二：唐小华
以上任何一方单称为“一方”，合称为“各方”；乙方一、乙方二合称“乙方”；丙方一、丙方二合称“丙方”。
（二）交易情况
1、甲方拟收购乙方合计所持标的公司 100%股权。本次交易完成后，甲方将
持有标的公司 100%股权，标的公司成为甲方的全资子公司。
2、各方依照公平公正的原则，协商确定标的股权之交易价格总额为人民币6,950 万元（大写：陆仟玖佰伍拾万元整）。乙方各自转让的股权比例及转让价格如下：
转让方 转让出资额 转让标的公司股权 交易对价
（万元） 比例 （万元）
乙方一 100 50% 3,475
乙方二 100 50% 3,475
合计 200 100%
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