证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2024-067
苏州世名科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次向特定对象发行A股股票的认购对象为公司控股股东江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”），其认购公司本次向特定对象发行A股股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于2024年10月16日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决。公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
3、过去12个月内，公司与江苏锋晖未进行交易类别相关的交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，相关审议及核准的结果和时间存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行股票的价格为9.41元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行的股份数量不超过32,943,676股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，本次发行募集资金总额不超过人民币31,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于募集资金投资项目建设和补充流动资金及偿还银行贷款。
本次发行对象为公司控股股东江苏锋晖。2024年10月16日，公司与江苏锋晖签订了《附条件生效的股份认购协议》，由江苏锋晖以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等规定，江苏锋晖为公司关联方，其认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏锋晖新能源发展有限公司
注册地址：南京市建邺区江心洲贤坤路1号科创中心2楼220-52号
法定代表人：陆勇
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：91320105MA1MT7UB73
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2016年8月26日
经营期限：2016年8月26日至无固定期限
经营范围：新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截至本公告披露日，江苏锋晖的控股股东、实际控制人为陆勇先生，江苏锋晖的股权控制关系如下：
（三）最近三年主营业务情况
江苏锋晖是一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询。公司产品及解决方案涵盖了智能、节能、新能源三大领域，并包含各型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、EPC 及运维服务等。
（四）最近一年及一期简要财务数据
最近一年及一期，江苏锋晖的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 90,806.65 73,913.57
负债总额 88,959.42 77,666.58
归属母公司所有者权
益合计 1,824.66 -3,770.44
营业收入 22,739.12 26,402.05
归属于母公司股东的
净利润 601.27 -719.53
注：上表中主要财务数据未经审计。
（五）资信情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，江苏锋晖不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。公司本次拟向江苏锋晖发行不超过32,943,676股（含本数）股票。本次发行股票未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）签订主体和签订时间
发行人（甲方）：苏州世名科技股份有限公司
认购人（乙方）：江苏锋晖新能源发展有限公司
协议签订时间：2024年10月16日
（二）认购标的
本次发行，甲方拟向乙方发行股票的种类为人民币普通股（A股）股票，股票面值为每股1元。甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。
（三）定价基准日、定价方式、认购价格及认购金额
本次向特定对象发行股票的发行定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行认购价格为9.41元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。乙方不可撤销地同意前述认购价格，使用人民币现金认购甲方本次发行的所有标的股票，乙方认购资金总额共计不超过3.10亿元（含本数）人民币。
若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
乙方同意按照调整后的发行价格和发行数量认购甲方本次发行的标的股票。
（四）认购标的股票数量
本次向特定对象发行股票数量不超过32,943,676股（含本数），占本次发行前甲方总股本的10.22%，未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（五）认购价款支付
在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行的认购款一次性足额汇入本次发行保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
如本次发行最终未能实施，乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行同期存款利息予以返还并退回至乙方账户。
本次发行项下的甲方股票完成发行后将在深交所上市。
（六）标的股票的交割
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方主管工商登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记事项。
（七）限售期
乙方在本次发行项下认购的标的股票于本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的标的股票出具相关的限售期承诺函，并办理相关标的股票锁定事宜，甲方给予积极配合协助。
若上
