证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2020-088
爱司凯科技股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）100%股权并募集配套资金（以下简
称“本次重大资产重组”），公司于 2020 年 5 月 19 日，召开了第三届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。公
司于 2020 年 10 月 1 日，召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<爱司凯科
技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，10 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。
一、特别提示
1、公司于 2020 年 10 月 9 日披露的《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司披露的股票交易风险提示公告已对本次重大资产重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的决定以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或
核准，尚存在不确定性。
鉴于本次重大资产重组仍存在诸多不确定性，敬请广大投资者认真阅读有关内容，公司提请投资者特别关注以下风险：
（1）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册本次交易方案等。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（2）公司股价及估值风险
自本次交易预案披露以来，公司股价出现较大幅度上涨，公司估值已处于较高水平。公司提请投资者结合本次交易的相关风险，审慎投资，关注投资风险。
（3）标的公司毛利率下滑的风险
标的公司的毛利率水平显著高于同行业平均水平。IDC 公司的毛利率与所在区域市场
供求关系、公司核心竞争优势的维持、IDC 项目爬坡情况、公司经营模式及经营策略、行业政策调整等因素均密切相关。在未来发展过程中，标的公司存在毛利率水平下滑的风险。
（4）拟置入资产承诺业绩的相关风险
根据交易方案，业绩承诺期内交易对方将承担业绩补偿义务。交易对方所作出的业绩承诺系基于对标的公司未来发展状况的判断，标的公司未来实际经营业绩的实现受市场竞争情况、国家产业政策等因素的影响，标的公司的业绩成长及承诺业绩的实现均具有一定风险。
同时，若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
（5）置出资产过程中的潜在纠纷风险
在本次重组交易过程中，虽然公司已经按照相关法律法规就拟置出资产的债权债务转
移及人事人员安排制定了方案，但在方案的实施过程中，仍存在产生债权债务纠纷、人事纠纷的风险，对本次交易的顺利实施带来一定不确定性。
（6）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注相关风险。
2、公司提请投资者关注：金云科技的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务，未涉及大数据、云计算、云安全、服务器出租及托管业务。
3、截至本公告披露日，除前述风险之外，公司尚未发现其他可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。
4、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次重大资产重组事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告。
二、重大资产重组进展情况
公司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）已签订重大资产重组协议。公司与聘请中介机构均已签订保密协议及服务合同。
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作，公司为本次重大资产重组事项聘请中介机构的工作进展及计划情况如下：
1、独立财务顾问
独立财务顾问前期会同公司对此次重组方案进行了研究，协助公司制定了此次重组的预案；参与了问询函有关问题的讨论，参与了问询函的答复，并对问询函的相关问题回复进行核实；对标的公司所处行业进行了解，对标的公司的历史沿革、业务及经营模式、财务状况、行业及公司发展趋势等进行了详尽的尽职调查；对此次交易的评估事项进行了详
细审慎的分析；协助完成本次交易的方案设计；对上市公司的相关情况进行尽职调查；协助公司出具本次重大资产重组草案等相关文件。
目前，独立财务顾问已出具独立财务顾问报告等与本次交易相关的正式报告，未来将协助上市公司履行申报审批等后续工作。
2、审计机构
审计机构前期对标的公司进行了现场尽职调查，并基于尽职调查的结果出具了正式审计报告等相关文件，未来将协助上市公司履行申报审批等后续工作。
3、顾问律师
顾问律师前期对标的公司进行了现场尽职调查，并对相关交易对方的主体资格进行了核查，获取了相关工作底稿；协助起草了相关法律协议文本，参与了问询函有关问题的讨论，参与了问询函的答复；对此次重组的有关法律问题进行研究等。
目前，顾问律师已出具了正式的法律意见书等相关文件，未来将协助上市公司履行申报审批等后续工作。
4、评估机构
评估机构的工作包括置入资产、置出资产的评估，前期已经对标的公司进行了尽职调查，并基于尽职调查出具了评估报告，未来将协助上市公司履行申报审批等后续工作。
本次重大资产重组所涉及的标的公司审计、评估工作已基本结束，公司已于 2020 年
10 月 1 日再次召开了董事会审议本次重大资产重组的正式方案，并披露了重组报告书。董事会后续拟将重组报告书提交股东大会审议，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
公司所有信息均以在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露的公告为准。提请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2020 年 10 月 19 日
查看PDF原文
