证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2022-028
爱司凯科技股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）于2022年7月8日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产事项的议案》，同意公司终止拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司（以下简称“标的公司”或“金云科技”）100%股权，并募集配套资金事项，现将终止本次重大资产重组事项的情况说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）交易对方
本次交易对方为：新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORKSOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）。
（二）重大资产重组基本内容
2020年5月19日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）等与本次交易相关的议案，本次交易构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体内容详见公司于同日披露的《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
（一）本次重大资产重组的主要历程
1、公司于2020年5月6日披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-036），公司股票自2020年5月6日（星期三）上午开市起停牌。在股票停牌期间，公司于2020年5月12日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-037）。
2、2020年5月19日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司于当日披露《关于筹划重大资产重组事项的一般风险暨复牌的提示性公告》（公告编号：2020-039），经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票于2020年5月20日开市起复牌。
3、本次重大资产重组事项经过公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，并经公司2020年第一次临时股东大会表决通过。公司聘请招商证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
4、2020年12月，公司向深交所报送了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件，于2020年12月17日收到深交所出具的《关于受理爱司凯科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2020〕788号）。
5、2021年1月14日，公司收到深交所上市审核中心出具的《爱司凯科技股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030001号），并于2021年5月25日进行回复并做披露。
6、2021年6月18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于爱司凯科技股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕030014号），并于2021年8月18日将回复公告进行披露。
7、2021年7月1日，公司收到深交所查阅中止审核通知：“爱司凯科技股份有限公司因重大资产重组申请文件中记载的财报资料及评估资料已过有效期需要补充提交，按照《创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本所对其中止审核”，并于当
日披露了《关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：2021-037）。
8、2021年8月5日，公司收到深交所的回复信息，深交所同意对本次重大资产重组申请文件恢复审核，并于当日披露了《关于公司重大资产重组事项恢复审核的公告》（公告编号：2021-043）。
9、2021年9月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于爱司凯科技股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕030018号）。
10、2021年9月30日，公司收到深交所查阅中止审核通知：“爱司凯科技股份有限公司因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本所对其中止审核。”并于2021年10月8日披露了《关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：2021-055）。
11、2021年11月24日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于撤回并重新报送发行股份购买资产事项申请文件的议案》等相关议案。2021年11月25日，公司披露了《关于撤回并重新报送发行股份购买资产事项申请文件的公告》（公告编号：2021-061）等相关公告，并于2021年11月26日向深交所提交了《关于撤回重大资产重组项目申请文件的申请》。
12、2021年11月30日，公司收到了深交所下发的《关于终止对爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请审核的决定》（深证上审[2021]489号），深交所根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条的有关规定，决定对公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请予以终止审核。
13、2021年12月2日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产事项的议案》，公司于当日披露了《关于继续推进发行股份购买资产事项的公告》（公告编号：2021-064），公司将继续推进以发行股份购买资产并募集配套资金的方式收购金云科技100%股权事宜。本次决定继续推进发行股份购买资产事项在公司股东大会授权公司董事会全权办理的事宜范围内，无需提交股东大会审议。
上述本次重大资产重组相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
（二）公司推进本次重大资产重组所做的主要工作
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请招商证券股份有限公司担任独立财务顾问，会同审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，依照相关规定履行了内部决策程序进行了信息披露并向深交所报送申请材料等相关工作。在撤回申请材料后，公司聘请浙商证券股份有限公司担任独立财务顾问，会同审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构，对调整重大资产重组方案和程序进行了商讨和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
自本次重大资产重组预案披露以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织交易各方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。2021年11月，公司拟对交易方案进行重大调整，故撤回了发行股份购买资产事项申请文件，并继续与交易对手就交易方案调整进行友好协商，但最终交易各相关方无法达成一致意见。考虑到本次重大资产重组事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生了较大变化，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，交易各方一致同意并共同决定终止本次交易事项。
四、终止重大资产重组的决策程序
2022年7月8日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产事项的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项，与该事项相关的关联董事均回避表决，独立董事进行了事前审查，并发表了无异议的独立意见，独立财务顾问浙商证券发表了专项核查意见，同意终止本次重大资产重组事项，同日，公司和交易各方拟签署解除终止协议。
五、本次终止重大资产重组事项对公司的影响
根据公司与交易对方等相关方签署的本次重组相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件满足后生效。鉴于上述先决部分条件尚未满足，经交易各方协商一致后共同决定终止本次交易，本次交易终止后，公司和交易各方签订的协议终止并解除，交易各方无需承担违约责任。
目前，公司各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止是公司审慎研究后做出的决定，对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案终止重组事项公告之日止，本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易各方董监高人员（或主要负责人）、中介机构及有关知情工作人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女等。
公司将按法律法规要求就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得相关查询数据，待取得查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露。
七、独立财务顾问专项意见
经核查，浙商证券认为：上市公司终止本次重大资产重组事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见，并已获得董事会、监事会审议通过。本次重大资产重组终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》等相关法律、法规的规定。
八、承诺事项及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给投资者带来不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
九、备查文件
1、《爱司凯科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
2、《爱司凯科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；
3、《爱司凯科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《爱司凯科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
5、《浙商证券股份有限公司关于爱司凯科技股份有限公司终止重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》。
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2022年7月8日
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